证券时报多媒体数字报

  （上接B58版）

  如上表，分众传媒这些被收购公司的媒体资源业务已经被整合入分众传媒楼宇板块媒体网络体系中，楼宇板块成为与商誉相关的资产组。我们通过报告期内楼宇板块归集的利润总额和经营性现金净流量数据对商誉的减值测试进行认定。具体数据如下表列示：

  单位：元

  ■

  上表数据指标充分说明报告期内分众传媒楼宇媒体业务发展情况良好，且预计未来也将取得稳定的增长，经核查，我们认为，报告期各期末的商誉不存在减值迹象。

  中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和会计师认为，报告期各期末的商誉不存在减值情况。

  上述内容已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（9）商誉”中进行补充披露。

  三十二、申请材料显示，分众传媒2012年-2015年5月各期末递延所得税资产净值分别为18,776.23万元、21,670.17万元、43,101.60万元和36,355.94万元。请你公司补充披露上述递延所得税资产的确认依据、计算过程、合理性及对分众传媒估值的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）递延所得税资产的确认依据

  1、按照《企业会计准则18号——所得税》的相关规定，资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，应当按照本准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得税负债。按照暂时性差异对未来期间应税金额的影响，分为应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异。对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债；对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

  从资产负债表角度考虑，资产的账面价值代表的是企业在持续持有及最终处置某项资产的一定期间内，该项资产能够为企业带来的未来经济利益，而其计税基础代表的是在这一期间内，就该项资产按照税法规定可以税前扣除的金额。一项资产的账面价值小于其计税基础的，表明该项资产于未来期间产生的经济利益流入低于按照税法规定允许税前扣除的金额，产生可抵减未来期间应纳税所得额的因素，减少未来期间以应交所得税的方式流出企业的经济利益，应确认为资产。反之，一项资产的账面价值大于其计税基础的，两者之间的差额将会于未来期间产生应税金额，增加未来期间的应纳税所得额及应交所得税，对企业形成经济利益流出的义务，应确认为负债。

  2、分众传媒递延所得税资产核算的可抵扣暂时性差异项目主要包括预提费用、坏账准备、应付职工薪酬等，递延所得税负债核算的应纳税暂时性差异项目主要包括应收利息。

  递延所得税资产可抵扣暂时性差异形成原因

  ■

  递延所得税负债应纳税暂时性差异形成原因

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  （二）递延所得税资产的计算过程

  1、按照《企业会计准则18号——所得税》的相关规定，在资产负债表日，企业应当按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认递延所得税负债、递延所得税资产以及相应的递延所得税费用（或收益）。

  2、报告期内各项目暂时性差异的明细如下表：

  （1）报告期内各项目递延所得税资产净额明细： 单位：元

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  注：①暂时性差异=可抵扣暂时性差异-应纳税暂时性差异

  ②递延所得税资产净额=递延所得税资产余额-递延所得税负债余额

  ③暂时性差异为负数，为应纳税暂时性差异金额>可抵扣暂时性差异；递延所得税资产净额为负数，为递延所得税负债>递延所得税资产。

  （2）可抵扣暂时性差异 单位：元

  ■

  （3）应纳税暂时性差异 单位：元

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  3、报告期内计算递延所得税资产所属公司适用所得税税率

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  分众（中国）信息技术有限公司、北京分众无线传媒技术有限公司享受高新技术税收优惠；分众文化传播有限公司、成都分众晶视广告有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策；分众文化传播有限公司享受西部大开发企业所得税优惠政策；除以上公司享受优惠政策的特殊税率外，其他计算递延所得税资产的公司的税率均为25%。

  （四）对估值的影响

  （1）特殊奖金对应的递延所得税资产

  基准日账面应付职工薪酬中由于2014年发放特别奖金导致增加的职工薪酬共计17,647.44万元，鉴于该项负债为非经常发生的负债，本次评估将其确认为溢余（或非经营性）负债，同时将其对应的递延所得税资产4,411.86万元作为溢余（或非经营性）资产。

  （2）其他

  其他的递延所得税资产是由坏账准备、长期资产、职工薪酬（其他）、预提费用、可抵扣亏损等因素产生的。由于该等递延所得税资产是企业正常经营形成且只是会计处理的一种结果，只是将所得税费用在不同年度进行分配，并不实质影响企业的纳税义务，而在收益法预测中是以企业实际纳税为前提进行预测和计算的，对于递延所得税资产因其不影响未来的现金流，因此在评估中我们未对该项内容作为溢余资产或负债。

  （五）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问、会计师和评估师认为，分众传媒递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》规定，计算过程合理。在收益法估值中，递延所得税资产净值的影响已被充分考虑。

  上述内容已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产的主要构成/（11）递延所得税资产”以及“第七节交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（一）收益法评估情况/7、溢余或非经营性资产价值”中进行补充披露。

  三十三、申请材料显示，分众传媒2014年计提特别奖金47,000.76万元，请你公司补充披露上述奖金相关会计处理情况，以及是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  2014年，分众传媒考虑到在2012年筹备私有化退市、2013年正式退市、2014年筹备A股上市期间，管理层及员工对公司稳定过渡及良好经营做出的卓越贡献，分众传媒给予员工特别奖励，因此在2014年计提了特别奖金47,000.76万元。

  《企业会计准则》的规定：企业应当在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益。分众传媒2014年计提特别奖金47,000.76万元的会计处理符合《企业会计准则》的规定：（1）特别奖金的发放对象为分众传媒的员工，这些员工均为分众传媒进行服务；（2）分众传媒开始确定回归A股并开始实施A股上市计划的时间发生在2014年；（3）以上获得了分众传媒及其股东的审议批准；（4）分众传媒依据本次奖金发放对象的服务部门进行了合理归集分配；（5）特别奖金在期后大部分已经支付，剩余尚未支付部分系员工为筹划个税、公司为稳定员工等原因而做出的分期支付。

  上述特别奖金的情况及截至2015年10月31日的支付情况如下表：

  单位：元

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  中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和会计师认为，分众传媒2014年计提特别奖金的会计处理符合《企业会计准则》的规定，该项特别奖金的确认是真实合理的。

  上述内容已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/2、负债的主要构成/（3）应付职工薪酬”中进行补充披露。

  三十四、申请材料显示，FMHL曾在2009年10月、2009年12月,2010年12月、2011年11月推出了员工股权激励计划，分众传媒2013年年末母公司以权益结算的股份支付余额为18,881.76万元，报告期其他年度期末余额为22,531.82万元。请你公司补充披露上述股权激励事项会计处理和所涉及股权公允价值确认的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）期权费用发生的原因、授予数量等总体情况

  2013年5月23日前，公司的最终控股母公司为分众传媒控股有限公司（注册于开曼群岛，美国纳斯达克股票交易市场交易代码：FMCN）。分众传媒控股有限公司根据董事会的授权批准，分别于2009年10月1日、2009年12月2日、2010年12月28日及2011年11月25日向当时的董事、员工、顾问和高管发放了36,485,980.00股，15,000,000.00股和17,711,500.00股的限制性股票，其公允价值为授予日当日的普通股市场收盘价格，行权价为零，锁定期为3年。其中，发放给公司及其子公司员工和高管的限制性股票，以及发放给江南春先生的限制性股票的50%，视同是最终控股母公司发放给公司及其模拟合并范围内子公司员工、高管及实际控制人的股份支付；而发放给时任境外母公司董事、高管和顾问的限制性股票，不计入本模拟合并范围的股份支付。

  2013年5月23日，作为分众传媒控股有限公司私有化安排的一部分，股份支付变更为：

  1、授予江南春先生的限制性股票锁定期条件变更为在私有化完成时立即行权，限制性股票立即归属于他及他个人所拥有的公司。原本自2013年1月1日之日起的锁定期不再适用，原尚未摊销完的股份支付费用在2013年5月加速摊销完毕，其中50%费用计入分众传媒及子公司、另外50%费用计入FMHL。

  2、对授予FMHL部分高管的限制性股票在私有化之日尚未解锁的部分，在私有化完成之日转换为Giovanna Group Holdings Limited（私有化后，100%控制分众传媒的股东）的限制性股票。鉴于这部分高管均在分众传媒及其子公司任职，因此将这部分限制性股票视作是Giovanna Group Holdings Limited对分众传媒及子公司的资本注入，依照股份支付准则按原限制性股票的锁定期，分期计入分众传媒及其子公司的相关费用以及资本公积。

  3、发放给时任FMHL境外董事（不含江南春）、境外高管、境外顾问的限制性股票，一次性支付现金，作为FMHL自身的股份支付而计入FMHL的财务报表，不影响本次重组的标的公司的损益。

  4、在私有化完成之日，除上述安排以外的所有剩余限制性股票均按照每股5.5美元价格（FMHL退市当日普通股市场收盘价格）转换为以现金结算的股份支付，锁定期仍按照原先计划进行，作为分众传媒及子公司的股份支付计入相关费用和应付职工薪酬。

  （二）报告期中以权益结算的股份支付的具体会计处理

  1、报告期期权费用列示如下表所示：

  单位：元

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  2、报告期中以权益结算的股份支付的会计处理

  按照《企业会计准则》的规定：对于换取职工服务的股份支付，企业应当以股份支付所授予的权益工具的公允价值计量。其中：

  授予日：除了立即可行权的股份支付外，权益结算的股份支付在授予日不做会计处理。

  资产负债表日：企业应在等待期内的每个资产负债表日，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动，即以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入资本公积。

  比照《企业会计准则》的规定，会计师和独立财务顾问核查了所涉及董事、员工、顾问及高管被授予的权益工具的数量和各权益工具在授予日的公允价值，按照下列公式计算确认当期期权费用：

  当期期权费用=∑（各董事、员工、顾问和高管被授予的限制性股票数量*授予日的公允价值*期间）

  经复核，会计师和独立财务顾问认为，分众传媒于2012年度计提期权费用188,817,603.03元，计入资本公积，余额为188,817,603.03元；于2013年度计提期权费用36,500,574.07元，计入资本公积，余额为225,318,177.10元。

  3、报告期中以现金结算的股份支付的会计处理

  按照《企业会计准则》的规定：以现金结算的股份支付即企业为获取服务而承担的以股份或其他权益工具为基础计算的交付现金或其他资产的义务的交易。

  资产负债表日：企业应当在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照企业承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债。

  比照《企业会计准则》的规定，我们核查了所涉及员工及高管被授予的权益工具的数量和公允价值，按照下列公式计算确认当期期权费用：

  当期期权费用=∑（各员工和高管被授予的股票数量*5.5美元*期间）

  经复核，分众传媒于2013年度计提期权费用58,351,860.24元，计入应付职工薪酬；于2014年度计提期权费用7,852,344.00元，计入应付职工薪酬。

  综上，分众传媒对股权激励事项的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，资本公积的余额可以确认。

  （三）报告期中以权益结算股份支付所涉及股权公允价值的确认

  按照《企业会计准则11号——股份支付》的相关规定，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第五十一条，存在活跃市场的期权等权益工具，活跃市场中的报价应当用于确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。

  分众传媒控股有限公司根据董事会的授权批准，分别于2009年10月1日、2009年12月2日、2010年12月28日及2011年11月25日向当时的董事、员工、顾问和高管分别发放限制性股票。比照《企业会计准则》的规定，分众传媒按照上述授予日FMCH普通股股票市场收盘价格确定授予日的公允价值，具体如下表所示：

  单位：美元

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  （四）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和会计师认为，分众传媒确认股权的公允价格符合《企业会计准则》的相关规定。

  上述内容已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/6、期间费用分析/（2）管理费用”中进行补充披露。

  三十五、申请材料显示，分众传媒报告期政府补助收入分别为12,892.27万元、24,798.68万元、36,793.86万元和24,223.66万元。请你公司逐项披露上述政府补助收入的分摊、确认依据及会计处理情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）分众传媒报告期内政府补助的确认和分摊

  1、按照《企业会计准则16号——政府补助》的相关规定，企业从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助，包括购买固定资产或无形资产的财政拨款、固定资产专门借款的财政贴息等。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。企业将政府补助划分为与资产相关的具体标准为：企业取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；企业将政府补助划分为与收益相关的具体标准为：除与资产相关的政府补助之外的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的，企业将该政府补助划分为与资产相关或与收益相关的判断依据为：是否用于购建或以其他方式形成长期资产。

  2、报告期内，分众传媒收到的均为与收益相关政府补助，于实际收款时确认为当期营业外收入，具体如下表：

  单位：元

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  （二）逐项披露政府补助收入确认依据及会计处理情况

  1、崇明县招商财政扶持

  （1）2012年度

  ①确认依据

  A、根据崇明县招商局工作联席会议办公室2013-3号《关于核准对分众传媒（中国）控股有限公司所属子公司财政扶持的事宜》的招商工作联席会议纪要：

  （A）2012年度对分众传媒（中国）控股有限公司24家子公司中2009年前成立的企业形成的地方财力部分给予45%扶持（不含个人所得税），2009年后成立的企业形成的地方财力部分给予40%扶持（不含个人所得税），同时以财政扶持形式支付给企业地方实得25%的宣传广告经费（不含个人所得税）。

  （B）2012年度个人所得税纳入财政扶持计算范围，2012年度印花税总额超过100万元以上纳入财政扶持计算范围，扶持比例遵照崇明县统一招商财政扶持比例执行。

  ②会计处理情况：

  单位：元

  ■

  （2）2013年度

  ①确认依据

  A、根据崇明县招商局工作联席会议办公室2014-30号《关于上海分众传媒（中国）控股有限公司财政扶持事宜》的崇明县招商工作联席会议纪要：

  （A）2013年度对上海分众传媒（中国）控股有限公司19家子公司中2009年前设立的企业扶持资金7,768.40万元；给予2009年以后设立的企业扶持资金1,212.00万元；财政扶持宣传广告经费5,034.40万元。

  （B）奖励上海分众传媒（中国）控股有限公司19家子公司2013年度人才发展专项资金4,012.80万元。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  （3）2014年度

  ①确认依据

  延续2012至2013年崇明县招商工作联席会议纪要，按实际收到付款人为崇明县财政局专项扶持资金专户汇入的金额确定为政府补助。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  （4）2015年1-5月份

  ①确认依据

  延续2012至2013年崇明县招商工作联席会议纪要，按实际收到付款人为崇明县财政局专项扶持资金专户汇入的金额确定为政府补助。

  ②会计处理情况

  ① 单位：元

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  2、长宁区商委财政扶持

  （1）2012年度

  ①确认依据

  A、根据上海市长宁区商务委员会（投资促进办公室）与上海分众广告传播有限公司、上海分众广告有限公司、上海新分众广告传播有限公司、分众多媒体技术（上海）有限公司、上海分众数码信息技术有限公司、上海定向广告传播有限公司的会谈备忘录，2012年产业政策和个人所得税扶持政策如下：

  （A）根据上述公司增加值、营业收入、企业利润总额所形成的税收（区财力实得部分）在2,523.00万元以下，无专项资金政策扶持；税收（区财力实得部分）在2,523.00万—4,000.00万元之间，按60%比例给予专项资金扶持；税收（区财力实得部分）在4,000.00万元以上，按80%比例给予专项资金扶持。

  （B）个人所得税形成的区财力实得部分按60%的比例给予专项资金扶持。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  （2）2013年度

  ①确认依据

  A、根据上海市长宁区商务委员会（投资促进办公室）与上海分众广告传播有限公司、上海分众广告有限公司、上海新分众广告传播有限公司、分众多媒体技术（上海）有限公司、上海分众数码信息技术有限公司、上海定向广告传播有限公司的会谈备忘录，2012年产业政策和个人所得税扶持政策如下：

  （A）根据上述公司增加值、营业收入、企业利润总额所形成的税收（区财力实得部分）在2,523.00万元以下，无专项资金政策扶持；税收（区财力实得部分）在2,523.00万—4,000.00万元之间，按60%比例给予专项资金扶持；税收（区财力实得部分）在4,000.00万元以上，按80%比例给予专项资金扶持。

  （B）个人所得税形成的区财力实得部分按60%的比例给予专项资金扶持。

  （C）2013年因分众传媒控股有限公司在美国退市带来的员工股票期权所缴个人所得税（区财力实得部分）按100%比例给予专项资金扶持。该项政策系一次性扶持政策。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  （3）2014年度

  ①确认依据

  A、根据上海市长宁区商务委员会（投资促进办公室）与上海分众广告传播有限公司、上海分众广告有限公司、上海新分众广告传播有限公司、分众多媒体技术（上海）有限公司、上海分众数码信息技术有限公司、上海定向广告传播有限公司的会谈备忘录，2012年产业政策和个人所得税扶持政策如下：

  （A）根据上述公司增加值、营业收入、企业利润总额所形成的税收（区财力实得部分）在2,523.00万元以下，无专项资金政策扶持；税收（区财力实得部分）在2,523.00万—4,000.00万元之间，按60%比例给予专项资金扶持；税收（区财力实得部分）在4,000.00万元以上，按80%比例给予专项资金扶持。

  （B）个人所得税形成的区财力实得部分按60%的比例给予专项资金扶持。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  3、成都高新园区财政扶持

  （1）2012年度

  ①确认依据

  根据成都高新技术产业开发区管理委员会与上海分众德峰广告传播有限公司2011年签订的《投资合作协议》，上海分众德峰广告传播有限公司在成都高新区设立独立法人企业—分众文化传播有限公司，注册资本为1亿元人民币，在成都高新区实际经营期限不低于10年，自分众文化传播有限公司运营年度起5年内，企业所得税地方留成部分的100%给予企业扶持（目前企业所得税地方留成比例为纳税额的36%），营业税地方留成部分的90%给予企业扶持（目前企业所得税地方留成比例为纳税额的58.5%）。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  （2）2013年度

  ①确认依据

  根据成都高新技术产业开发区管理委员会与上海分众德峰广告传播有限公司2011年签订的《投资合作协议》，上海分众德峰广告传播有限公司在成都高新区设立独立法人企业—分众文化传播有限公司，注册资本为1亿元人民币，在成都高新区实际经营期限不低于10年，自分众文化传播有限公司运营年度起5年内，企业所得税地方留成部分的100%给予企业扶持（目前企业所得税地方留成比例为纳税额的36%），营业税地方留成部分的90%给予企业扶持（目前企业所得税地方留成比例为纳税额的58.5%）。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  （3）2014年度

  ①确认依据

  根据成都高新技术产业开发区管理委员会与上海分众德峰广告传播有限公司2011年签订的《投资合作协议》，上海分众德峰广告传播有限公司在成都高新区设立独立法人企业—分众文化传播有限公司，注册资本为1亿元人民币，在成都高新区实际经营期限不低于10年，自分众文化传播有限公司运营年度起5年内，企业所得税地方留成部分的100%给予企业扶持（目前企业所得税地方留成比例为纳税额的36%），营业税地方留成部分的90%给予企业扶持（目前企业所得税地方留成比例为纳税额的58.5%）。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  （4）2015年1-5月份

  ①确认依据

  根据成都高新技术产业开发区管理委员会与上海分众德峰广告传播有限公司2011年签订的《投资合作协议》，上海分众德峰广告传播有限公司在成都高新区设立独立法人企业—分众文化传播有限公司，注册资本为1亿元人民币，在成都高新区实际经营期限不低于10年，自分众文化传播有限公司运营年度起5年内，企业所得税地方留成部分的100%给予企业扶持（目前企业所得税地方留成比例为纳税额的36%），营业税地方留成部分的90%给予企业扶持（目前企业所得税地方留成比例为纳税额的58.5%）。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  4、闸北区大宁路街道扶持

  （1）2012年度

  ①确认依据

  A、根据2012年上海市闸北区投资促进中心第六分中心与分众传媒（中国）控股有限公司签订的协议书，2012年至2014年对上海驰众广告传播有限公司和上海传瑞广告有限公司两家在闸北区注册成立的公司扶持政策如下：

  （A）营业税、增值税、企业所得税区级税收统计口径在2,000.00万元以下，给予企业街道实得75%的扶持返还；

  （B）营业税、增值税、企业所得税区级税收统计口径在2,000.00万元—3,000.00万元，给予企业街道实得80%的扶持返还；

  （C）营业税、增值税、企业所得税区级税收统计口径在3,000.00万元以上，给予企业街道实得85%的扶持返还；

  B、根据上海市闸北区财政局闸财预第255号《关于上海驰众广告传播有限公司实施财政扶持政策的通知》，对上海驰众广告传播有限公司缴纳的个人所得税小于6,000.00万元（含6,000.00万元，区税1,320.00万元），按个人所得税形成财政收入的区得部分的70%给予财政专项奖励；对个人所得税大于6,000.00万元的，按个人所得税形成财政收入的区得部分的75%给予财政专项奖励。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  （2）2013年度

  ①确认依据

  A、根据2012年上海市闸北区投资促进中心第六分中心与分众传媒（中国）控股有限公司签订的协议书，2012年至2014年对上海驰众广告传播有限公司和上海传瑞广告有限公司两家在闸北区注册成立的公司扶持政策如下：

  （A）营业税、增值税、企业所得税区级税收统计口径在2,000.00万元以下，给予企业街道实得75%的扶持返还；

  （B）营业税、增值税、企业所得税区级税收统计口径在2,000.00万元—3,000.00万元，给予企业街道实得80%的扶持返还；

  （C）营业税、增值税、企业所得税区级税收统计口径在3,000.00万元以上，给予企业街道实得85%的扶持返还；

  B、根据上海市闸北区财政局闸财预第255号《关于上海驰众广告传播有限公司实施财政扶持政策的通知》，对上海驰众广告传播有限公司缴纳的个人所得税小于6,000.00万元（含6,000.00万元，区税1,320.00万元），按个人所得税形成财政收入的区得部分的70%给予财政专项奖励；对个人所得税大于6,000.00万元的，按个人所得税形成财政收入的区得部分的75%给予财政专项奖励。

  C、根据2013年上海市闸北区投资促进中心第六分中心与上海驰众广告传播有限公司签订的补充协议书，以及上海驰众广告传播有限公司2012年实际上缴的区级税收情况，给予其一次性100万元的专项扶持款。上海驰众广告传播有限公司承诺将业务做大做强，2013年上缴的区级税收同比增长80%。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  （3）2014年度

  ①确认依据

  A、根据2012年上海市闸北区投资促进中心第六分中心与分众传媒（中国）控股有限公司签订的协议书，2012年至2014年对上海驰众广告传播有限公司和上海传瑞广告有限公司两家在闸北区注册成立的公司扶持政策如下：

  （A）营业税、增值税、企业所得税区级税收统计口径在2,000.00万元以下，给予企业街道实得75%的扶持返还；

  （B）营业税、增值税、企业所得税区级税收统计口径在2,000.00万元—3,000.00万元，给予企业街道实得80%的扶持返还；

  （C）营业税、增值税、企业所得税区级税收统计口径在3,000.00万元以上，给予企业街道实得85%的扶持返还；

  B、根据上海市闸北区财政局闸财预第255号《关于上海驰众广告传播有限公司实施财政扶持政策的通知》，对上海驰众广告传播有限公司缴纳的个人所得税小于6,000.00万元（含6,000.00万元，区税1,320.00万元），按个人所得税形成财政收入的区得部分的70%给予财政专项奖励；对个人所得税大于6,000.00万元的，按个人所得税形成财政收入的区得部分的75%给予财政专项奖励。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  5、张江高科技园区财政扶持

  （1）2012年度

  ①确认依据

  A、根据上海市张江高科技园区管理委员会浦张江园管扶认字[2012]第0013号《浦东新区财政扶持资格认定通知书》，分众（中国）信息技术有限公司符合《张江高科技园区财政扶持经济发展的暂行办法》政策关于“1、高新技术企业”的规定，已获得浦东新区财政扶持资格。扶持期限为2011年1月1日至2014年12月31日。

  B、根据上海市张江高科技园区管理委员会张江园管扶认字[2013]第0496号《张江高科技园区财政扶持资格认定通知书》，分众（中国）信息技术有限公司符合《园区企业发展扶持办法》政策关于“符合园区产业导向”的规定，已获得张江高科技园区财政扶持资格。扶持期限为2012年1月1日至2015年12月31日。

  C、根据上海市张江高科技园区管理委员会张江园管扶认字[2013]第0469号《张江高科技园区财政扶持资格认定通知书》，驰众信息技术（上海）有限公司符合《园区企业发展扶持办法》政策关于“未享受相关政策的规模企业”的规定，已获得张江高科技园区财政扶持资格。扶持期限为2012年1月1日至2012年12月31日。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  （2）2013年度

  ①确认依据

  A、根据上海市张江高科技园区管理委员会浦张江园管扶认字[2012]第0013号《浦东新区财政扶持资格认定通知书》，分众（中国）信息技术有限公司符合《张江高科技园区财政扶持经济发展的暂行办法》政策关于“1、高新技术企业”的规定，已获得浦东新区财政扶持资格。扶持期限为2011年1月1日至2014年12月31日。

  B、根据上海市浦东新区商务委员会、上海市浦东新区财政局浦商委投管字[2013]21号《关于认定分众（中国）信息技术有限公司为浦东新区区域性总部的批复》，认定分众（中国）信息技术有限公司为浦东新区区域性总部，自2013年1月1日起享受财政扶持政策。

  C、根据上海市张江高科技园区管理委员会张江园管扶认字[2013]第0496号《张江高科技园区财政扶持资格认定通知书》，分众（中国）信息技术有限公司符合《园区企业发展扶持办法》政策关于“符合园区产业导向”的规定，已获得张江高科技园区财政扶持资格。扶持期限为2012年1月1日至2015年12月31日。

  D、上海市张江高科技园区管理委员会浦张江园管扶认字[2014]第0001号《浦东新区财政扶持资格认定通知书》，分众（中国）信息技术有限公司符合《浦东新区促进总部经济发展财政扶持办法》政策关于“新认定的区域性总部”的规定，已获得浦东新区财政扶持资格。扶持期限为2013年1月31日至2015年12月31日。

  E、根据上海市张江高科技园区管理委员会张江园管扶认字[2013]第0427号《张江高科技园区财政扶持资格认定通知书》，驰众信息技术（上海）有限公司符合《园区企业发展扶持办法》政策关于“新引进、新认定”的规定，已获得张江高科技园区财政扶持资格。扶持期限为2013年1月1日至2015年12月31日。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  （3）2014年度

  ①确认依据

  A、根据上海市张江高科技园区管理委员会浦张江园管扶认字[2012]第0013号《浦东新区财政扶持资格认定通知书》，分众（中国）信息技术有限公司符合《张江高科技园区财政扶持经济发展的暂行办法》政策关于“1、高新技术企业”的规定，已获得浦东新区财政扶持资格。扶持期限为2011年1月1日至2014年12月31日。

  B、根据上海市浦东新区商务委员会、上海市浦东新区财政局浦商委投管字[2013]21号《关于认定分众（中国）信息技术有限公司为浦东新区区域性总部的批复》，认定分众（中国）信息技术有限公司为浦东新区区域性总部，自2013年1月1日起享受财政扶持政策。

  C、根据上海市张江高科技园区管理委员会张江园管扶认字[2013]第0496号《张江高科技园区财政扶持资格认定通知书》，分众（中国）信息技术有限公司符合《园区企业发展扶持办法》政策关于“符合园区产业导向”的规定，已获得张江高科技园区财政扶持资格。扶持期限为2012年1月1日至2015年12月31日。

  D、上海市张江高科技园区管理委员会浦张江园管扶认字[2014]第0001号《浦东新区财政扶持资格认定通知书》，分众（中国）信息技术有限公司符合《浦东新区促进总部经济发展财政扶持办法》政策关于“新认定的区域性总部”的规定，已获得浦东新区财政扶持资格。扶持期限为2013年1月31日至2015年12月31日。

  E、根据上海市张江高科技园区管理委员会张江园管扶认字[2013]第0427号《张江高科技园区财政扶持资格认定通知书》，驰众信息技术（上海）有限公司符合《园区企业发展扶持办法》政策关于“新引进、新认定”的规定，已获得张江高科技园区财政扶持资格。扶持期限为2013年1月1日至2015年12月31日。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  6、宁波大榭开发区财政扶持

  （1）2014年度

  ①确认依据

  A、根据宁波大榭开发区财政局、宁波大榭开发区经济发展局甬榭财企[2014]7号《关于下达2013年度第四批现代服务业发展引导专项资金的通知》，宁波驰众广告有限公司获得现代服务业发展引导专项资金321.00万元。

  B、根据宁波大榭开发区财政局、宁波大榭开发区经济发展局甬榭财企[2014]33号《关于下达2014年度第一批现代服务业发展引导专项资金的通知》，驰众广告有限公司获得现代服务业发展引导专项资金850.00万元。

  C、根据宁波大榭开发区财政局、宁波大榭开发区经济发展局甬榭财企[2014]34号《关于下达2014年度第一批文化产业发展专项资金的通知》，驰众广告有限公司获得文化产业发展专项资金350万元。

  D、根据宁波大榭开发区财政局、宁波大榭开发区经济发展局甬榭财企[2014]35号《关于下达2014年度人才奖励资金的通知》，驰众广告有限公司获得人才奖励资金1,000.00万元。

  E、根据宁波大榭开发区财政局、宁波大榭开发区经济发展局甬榭财企[2014]42号《关于下达2014年度第二批现代服务业发展引导专项资金的通知》，宁波驰众广告有限公司获得现代服务业发展引导专项资金1,900.00万元，分众晶视广告有限公司获得现代服务业发展引导专项资金200.00万元。

  F、根据宁波大榭开发区财政局、宁波大榭开发区经济发展局甬榭财企[2014]44号《关于下达2014年度第二批文化产业发展专项资金的通知》，宁波驰众广告有限公司获得文化产业发展专项资金1,400.00万元，分众晶视广告有限公司获得文化产业发展专项资金100.00万元。

  G、根据宁波大榭开发区财政局、宁波大榭开发区经济发展局甬榭财企[2014]46号《关于下达2014年度人才奖励资金的通知》，驰众广告有限公司获得人才奖励资金1,000.00万元，分众晶视广告有限公司获得人才奖励资金250.00万元。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  （2）2015年1-5月份

  ①确认依据

  延续2014年宁波大榭开发区财政局政府补助政策，按实际收到付款人为宁波大榭开发区财政国库收付中心汇入的金额确定为政府补助。

  ②会计处理情况

  单位：元

  ■

  7、营改增财政扶持

  （1）确认依据

  根据沪财税[2012]5号《上海市财政局上海市国家税务局上海市地方税务局关于实施营业税改征增值税试点过渡性财政扶持政策的通知》从2012年1月1日起，对本市营业税改征增值税试点过程中因新老税制转换而产生税负有所增加的试点企业，按照“企业据实申请、财政分类扶持、资金及时预拨”的方式实施过渡性财政扶持政策。

  （2）会计处理情况

  单位：元

  ■

  8、其他零星政府补助

  （1）确认依据

  按实际收到的政府补助确认营业外收入。

  （2）会计处理情况

  单位：元

  ■

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和会计师认为分众传媒报告期政府补助收入的确认是真实合理的。

  上述内容已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（二）盈利能力分析/8、营业外收支分析/（1）营业外收入”中进行补充披露。

  三十六、申请材料显示，截至2015年5月31日，分众传媒资产负债率达到61.04%、流动比率为1.43，分别高于和低于同行业上市公司水平及报告期其他年度水平。请你公司:1)结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露分众传媒资产负债率是否处于合理水平。2)结合公司未来盈利能力、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等，补充披露分众传媒是否存在财务风险，如存在，请补充披露应对的具体措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）结合同行业公司资产负债率水平、行业特点及公司实际经营情况，补充披露分众传媒资产负债率是否处于合理水平

  ■

  数据来源：Wind资讯

  注：上表公司的选择标准为“主营业务中均有一定比例的广告媒体业务”的上市公司。同行业上市公司的2015年5月31日的流动比率、速动比率和资产负债率取值为2015年中报的年化数据。

  2012年末、2013年末和2014年末，分众传媒的资产负债率分别为33.10%、33.12%、35.66%，与同行业上市公司平均水平大致相当。2015年5月31日，分众传媒资产负债率61.04%，高于同行业上市公司，说明分众传媒的财务杠杆较高。

  2015年5月31日，分众传媒资产负债率较高的原因：2015年1-5月份，分众传媒收购同一控制下公司的股权，该事项对分众传媒的权益减少额明显高于对资产减少额，详细如下：

  单位：元

  ■

  （二）分众传媒的财务风险及应对的具体措施

  1、分众传媒未来盈利能力

  根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1064号《资产评估报告书》，分众传媒2016年、2017年、2018年年预计实现的营业收入分别为971,292.78万元、1,106,864.25万元、1,263,513.22万元，预计实现的净利润分别为342,486.87万元、392,666.74万元、454,711.52万元，经营业绩增长明显，未来的盈利能力较强。

  2、现金流量状况

  分众传媒最近三年一期的现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，分众传媒资产规模、营业收入逐年增长，经营性现金流量状况良好，现金流充裕；投资活动现金流主要包括构建固定资产导致的现金流出（入）以及用于担保的定期存款的现金流出（入）；筹资活动主要包括对股东分红。

  3、可利用的融资渠道及授信额度

  报告期内，分众传媒经营状况良好，业务发展以自有资金积累为主。作为非上市公司，可利用的融资渠道较少，目前银行授信为5亿元。本次交易完成后，分众传媒将能够借助资本市场平台进一步拓宽融资渠道，未来盈利能力将得到进一步加强。

  本次重组交易中分众传媒拟发行股份募集配套资金总金额不超过500,000.00万元，亦将改善交易完成后上市公司（即分众传媒）的财务结构。

  4、财务风险的应对措施

  报告期内，分众传媒主营业务稳定增长，现金流状况良好，财务风险较低，但不排除分众传媒经营状况出现波动，可能出现一定的偿债风险。为应对可能出现的财务风险，分众传媒根据公司经营的实际情况，合理规划资金使用。加强与优质客户的合作，增强对应收账款的管理，特别是对账龄较长的应收账款加大催收力度。通过本次交易，借助资本平台，拓展融资渠道，优化财务结构，降低财务风险。

  （三）中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问和会计师认为，2015年5月31日分众传媒的资产负债率较高，是由于收购同一控制下公司的股权所致，较高的资产负债率使得分众传媒的财务杠杆较高；分众传媒的未来盈利能力较强，报告期内现金流量状况良好，现金流充裕，财务安全性较好，且本次交易将发行股份配套融资，以上措施将有效应对可能的财务风险。

  上述内容已在《重组报告书》“第十节 管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析/（一）财务状况分析/3、偿债能力分析/（1）主要偿债能力指标”中进行补充披露。

  三十七、请你公司结合分众传媒各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表说明纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  回复：

  （一）分众传媒合并范围内主要纳税申报主体

  报告期分众传媒合并范围内纳税申报主体分别为2012年度98家、2013年度96家、2014年度94家、2015年1-5月98家，其中主要纳税申报主体25家，主要纳税申报主体明细及选取依据详见下表（除特殊注明外，金额单位均为人民币元）：

  ■

  如上表所示，报告期各期上海分众广告传播有限公司等25家纳税主体营业收入占所有申报主体合并抵消前营业收入比例为95.29%-97.60%，占绝对比重。因此，下述各项核查程序均以此25家纳税主体为目标。

  （二）资产负债表、现金流量表与税项相关科目分年度的变动情况

  1、上海分众广告传播有限公司

  2015年1-5月

  ■

  2014年度

  ■

  2013年度

  ■

  2012年度

  ■

  2、上海新分众广告传播有限公司

  2015年1-5月

  ■

  2014年度

  ■

  2013年度

  ■

  2012年度

  ■

  3、上海分众德峰广告传播有限公司

  2015年1-5月

  ■

  2014年度

  ■

  2013年度

  ■

  2012年度

  ■

  4、驰众广告有限公司

  2015年1-5月

  ■

  2014年度

  ■

  2013年度

  ■

  5、分众（中国）信息技术有限公司

  2015年1-5月

  ■

  2014年度

  ■

  2013年度

  ■

  2012年度

  ■

  6、驰众信息技术（上海）有限公司

  2015年1-5月

  ■

  2014年度

  ■

  2013年度

  ■

  2012年度

  ■

  7、分众文化传播有限公司

  2015年1-5月

  ■

  2014年度

  ■

  2013年度

  ■

  2012年度

  ■

  8、上海分众软件技术有限公司

  2015年1-5月

  ■

  2014年度

  ■

  2013年度

  ■

  9、浙江睿鸿分众广告传播有限公司

  2015年1-5月

  ■

  2014年度

  ■

  2013年度

  ■

  2012年度

  ■

  10、南京分众传播广告有限公司

  2015年1-5月

  ■

  2014年度

  ■

  2013年度

  ■

  2012年度

  ■

  11、武汉格式分众传媒广告有限公司

  2015年1-5月

  ■

  2014年度

  ■

  2013年度

  ■

  （下转B60版）