证券时报多媒体数字报

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-099

  深圳世纪星源股份有限公司

  关于投资设立“碳材料前沿技术

  （离岸）并购基金”的意向及与硅谷

  天堂资产管理集团（香港）有限公司

  签署顾问委托协议书的公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  1、为积极寻求来自欧美地区的"碳材料前沿技术的相关知识产权"，快速形成主营业务中新的核心竞争力，深圳世纪星源股份有限公司（以下简称"本司"）拟投资设立"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"（以下简称"并购基金"），并购基金设立的宗旨是为了获得"碳材料前沿技术"知识产权的权益，同时有效运用资本市场的创投资本渠道来吸引基金投资人；在保障本司业务核心竞争力的同时，为离岸基金投资人获得合理回报。为使并购基金项目顺利进行，2015年11月3日，本司与硅谷天堂资产管理集团（香港）有限公司（以下简称"硅谷天堂（香港）"）签订了《<硅谷天堂>出任世纪星源碳材料技术（离岸）并购基金项目的顾问委托协议书》，本司委托硅谷天堂（香港）出任筹建"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"之项目顾问。

  2、本司将严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定，届时就并购基金项目投资等相关事项履行信息披露义务和投资决策程序。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次与硅谷天堂（香港）签署委托协议书的交易不构成关联交易。

  二、签署顾问委托协议书的交易方基本情况

  1、顾问委托协议书对方名称：硅谷天堂资产管理集团（香港）有限公司

  企业性质：私人股份有限公司

  成立时间：2011年6月28日

  注册地：香港

  法定代表人：芦昭群

  控股股东：硅谷天堂资产管理集团有限公司(BVI)

  硅谷天堂资产管理集团有限公司(BVI)股东为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司(60%)和浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（40%）

  实际控制人：王林江、李国祥

  主要投资领域：TMT、大农业、大健康等

  该签约对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面任何关系，不存在其他任何可能造成或已经造成本司对其利益倾斜的其他关系。

  2、硅谷天堂资产管理集团（香港）有限公司母公司情况

  硅谷天堂资产管理集团股份有限公司：

  名称：硅谷天堂资产管理集团股份有限公司

  注册号：110000009864885

  住所：北京市海淀区中关村南大街甲12 号17 层1708

  法定代表人：王林江

  注册资本：137500 万元

  公司类型：股份有限公司

  成立日期：2006 年8 月23 日

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理；资产管理；投资

  咨询。（未取得行政许可的项目除外）

  硅谷天堂资产管理集团股份有限公司是经国家工商总局核准注册的一家专门从事资产管理业务的集团公司。根据硅谷天堂资产管理集团（香港）有限公司所述，目前，硅谷天堂资产管理集团股份有限公司已形成了产业整合并购、创业投资、资本管理三大业务齐头并进的集团业务架构，并拥有业内领先的品牌、管理与人才团队优势。在产业整合并购方面，其已先后发展出大康牧业模式、ST 盛润模式、博盈投资模式等并购项目运作模式。2014 年3 月17 日，硅谷天堂正式获批成为首批私募投资基金管理人（详见硅谷天堂网站http://www.ggttvc.com）。

  三、顾问委托协议书的主要内容

  本司作为甲方，与硅谷天堂（香港）作为乙方签订了《<硅谷天堂>出任世纪星源碳材料技术（离岸）并购基金项目的顾问委托协议书》，主要约定如下：

  1、项目背景

  甲方正积极寻求来自欧美地区的"碳材料前沿技术的相关知识产权"，目的为了快速形成甲方主营业务中新的核心竞争力；乙方为硅谷天堂资产管理集团股份有限公司控股子公司，主要从事资产管理业务，持有香港证监会颁发的资产管理牌照（第九号牌照），具有合规的基金管理人资质。甲、乙双方经过友好协商，本着长期平等合作、互利互惠的原则，将由甲方委托乙方设立"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"。该并购基金设立的宗旨是为了获得"碳材料前沿技术"知识产权的权益，同时有效运用资本市场的创投资本渠道来吸引基金投资人；在保障甲方业务核心竞争力的同时，为离岸基金投资人获得合理回报。甲方同意委托乙方为筹建"碳材料前沿技术（离岸）并购基金项目"之项目顾问。

  2、本协议确认了甲方与乙方之间的项目顾问委托服务关系,于本协议签署之时,乙方出任为项目顾问。

  3、甲方委托乙方提供以下方面的服务：

  （1） 协助甲方完成"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"的设立、基金管理公司的组织筹建、各基金运营的商业计划方案、知识产权经营的结构及模式设计、以及基金针对基金投资人的筹资营销；

  （2） 因应筹资的需求,引荐合适的潜在基金投资者投资于"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"的份额,并协助评估、以及退出相关的方案及建议；

  （3） 引荐专业合规顾问团队于"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"；

  （4） 协助"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"协调各专业合规顾问团队的工作安排；

  （5） 当"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"各阶段平台公司正式开始运营及完成搭建所需的红筹架构,在合乎香港上市的原则下,乙方(或其控股母公司/联连公司)可考虑以私募股权投资参股"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"的相关平台公司,成为基石投资者(投资安排及条文细则将另行商议)。

  4、甲方同意给予乙方以下报酬：

  （1）甲方支付给乙方人民币100万元作为基金设立费。第一期费用应于本协议签署时支付人民币50万元；第二期人民币50万元于"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"设立完成时支付。

  （2）本协议有效期内,如"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"及其各项目平台公司获得由乙方所引荐的潜在投资者提供的资金(包括但不限私募股权融资、过桥借贷、抵押贷款或其他出资方式),甲方同意支付引荐酬金予乙方。引荐酬金按照【"碳材料前沿技术（离岸）并购基金及其各项目平台公司已获得的乙方所引荐的潜在投资者提供的资金的本金数额"占"碳材料前沿技术（离岸）并购基金发行总值"的比例，乘以 "约定总额"】计算，支付分派细则由本协议双方另行商议。在本条款中，"约定总额"是指：1）若"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"及其各项目平台公司所获得的由乙方所引荐的各潜在投资者提供的资金本金总额大于人民币贰亿元，则"约定总额"为人民币200万元；2）若"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"及其各项目平台公司所获得的由乙方所引荐的各潜在投资者提供的资金本金总额小于或等于人民币贰亿元，则"约定总额"为人民币100万元。

  （3）本协议有效期内,乙方有义务在甲方要求的时限内制作并向甲方提交基金设立的前期预算，在该预算获得甲方事先同意的前提下甲方按照甲方所批准的预算承担乙方作为受托人为该项目所支出的预算费用,包括但不限于法律、差旅、通讯等费用支出。所有费用支出以在甲方批准的预算范围内实报实销为原则,应于收到乙方付款通知的五(5)天内安排付款。

  （4）因应相关的工作需求,可能需聘请外部专业合规顾问及中介机构办理有关公司设立及(或)资金安排事宜,如(但不限于)法律、会计/审计、公司秘书服务、资产评估、尽职调查、行业研究等工作,甲方需与各专业顾问另行签署聘用合约,就此产生的所有在预算（预算需事先提交甲方批准）内的费用开支,均由甲方承担。

  5、乙方的任期

  乙方的任期为十二（12）个月由签定本委托协议书当日起计。

  6、协议的解除

  如本协议其中一方有意终止本协议,应于不少於三十(30)个工作天之前向其他方提出终止协议的商讨要求,当双方达成一致共识后,方可正式终止本协议。如乙方未能按甲方要求时限提供乙方应提供的任一服务，或乙方所提供服务不能令甲方满意(非乙方原因除外)，且经甲方书面催告后十（10）个工作日内乙方仍未能采取有效改进措施的，甲方有权单方解除本协议。

  四、拟设立基金的基本情况

  名称：碳材料前沿技术（离岸）并购基金

  设立地点：开曼群岛

  组织形式：有限合伙企业形式

  基金规模：总规模约港币5000万元至1亿元，在政府主管部门批准或备案（根据适用法的要求）办理有关境外投资合法手续的前提下本司拟投资不少于港币2000万元。

  出资方式：货币出资。

  该并购基金的出资进度、存续期限、退出机制、会计核算方式、投资方向、管理模式等，将在基金设立法律文件中约定。

  后续本司将根据基金设立进度，及时依法履行信息披露义务和投资决策程序。

  五、对公司的影响

  本司一直致力于加快碳转化及清洁能源等相关专利的核心技术储备，并运用于公司"环境处理和低碳技术集成"的主营业务。本次签约委托硅谷天堂（香港）设立"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"，可以充分借助硅谷天堂（香港）自身的专业优势和资源优势，协助本司有效运用资本市场的创投资本渠道吸引基金投资人筹集资金，在全球范围内物色优质并购标的，从而促使本司进一步获取碳材料前沿技术领域的知识产权，快速形成主营业务核心竞争力。

  六、存在的风险

  本次投资设立并购基金尚处于意向性协商阶段，能否按计划如期、足额募集资金具有不确定性；同时后续由资金投资于并购标的阶段，投资并购能否成功，受市场情况等外部因素影响，存在不确定性。

  七、备查文件

  《<硅谷天堂>出任世纪星源碳材料技术（离岸）并购基金项目的顾问委托协议书》

  深圳世纪星源股份有限公司

  董事局

  2015年11月5日

  证券代码000005 证券简称：世纪星源 公告编号：2015-098

  深圳世纪星源股份有限公司董事局

  决议公告

  本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本司第九届董事局于2015年11月3日召开临时会议，本次会议的通知于2015年10月29日发出，本次会议的通知及召开方式符合法律、法规及公司《章程》的规定。会议应到董事15人，实到董事14人，其中独立董事5人，另有董事尹建华因私外出委托董事王洁萍出席，3名监事列席会议。出席会议董事以 15票赞成、0票反对、0票弃权就关于本司投资设立"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"事项通过如下决议：

  一、同意本司在取得政府有关部门批准的前提下投资设立"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"，在政府主管部门办理有关境外投资合法手续的前提下向该并购基金投资不少于港币2000万元。

  二、同意与硅谷天堂资产管理集团（香港）有限公司（以下简称"硅谷天堂"）签订《<硅谷天堂>出任世纪星源碳材料技术（离岸）并购基金项目的顾问委托协议书》，委托硅谷天堂出任筹建并购基金之项目顾问。

  三、同意及授权本司管理层代表本司签署并履行与上述所述第一、第二点交易有关的交易文件。就投资设立"碳材料前沿技术（离岸）并购基金"，如投资金额或相关交易条件构成依法提交股东大会审议的情形的，第一点所述交易文件中应附加"经深圳世纪星源股份有限公司股东大会审议批准后生效"的合同生效条款，并由董事局发出股东大会召开通知，启动股东大会审议程序（就董事局召开股东大会审议前述事项，董事局无需另行决议）。

  特此公告。

  深圳世纪星源股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年十一月五日