证券时报多媒体数字报

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-098

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第二十六次会议于2015年11月3日上午九时在公司二楼会议室召开。本次会议通知于11月1日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过《公司拟出售控股子公司湖北黄山头酒业有限公司控股权暨关联交易的议案》；

  本议案表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  根据公司未来发展战略，一方面要调整产业结构，做大做强光电缆通讯产业，逐渐从上市公司中剥离出与光电缆通信产业不相关业务，另一方面要充分利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式转型升级，创造新的利润点，为股东创造更多财富。为了优化产业结构，湖北凯乐科技股份有限公司本次拟向大股东荆州市科达商贸投资有限公司出售控股子公司湖北黄山头酒业有限公司控股权。

  本议案涉及关联交易，关联董事朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林表决时予以了回避。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-099号《出售股权暨关联交易的公告》。

  二、审议通过《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；

  经公司董事会审计委员会提议，董事会同意聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2015年度财务审计费用。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过《关于聘请公司 2015年度内控审计机构的议案》；

  经公司董事会审计委员会提议，董事会同意聘请中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2015年度内控审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定 2015年度内控审计费用。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于增加公司2015年度担保额度的议案》；

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-100号《关于增加公司2015年度担保额度的公告》。

  五、审议通过《关于提请召开2015年第二次临时股东大会的议案》。

  公司董事会决定于2015年11月20日以现场和网络投票相接合的方式召开2015年第二次临时股东大会。

  本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2015-101号《关于召开2015年第2次临时股东大会的通知》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月五日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015—099

  湖北凯乐科技股份有限公司

  出售股权暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技“）拟将控股子公司湖北黄山头酒业有限公司（以下简称“黄山头”）控股权转让给公司大股东荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“荆州科达”）。

  ●荆州科达除在公司2014年10月25日公告的重组预案中认购配套资金不超过人民币23,600.00万元及2015年5月6日公告的非公开发行A股股票预案中拟认购3,700万股（金额不超过4.6亿元）外，过去12个月公司及子公司未与同一关联人进行过交易类别相关的交易。

  ●股权转让完成后，公司将不再控股黄山头。

  ●本次交易尚需公司股东大会审议通过。

  一、关联交易概述

  公司拟将控股子公司湖北黄山头酒业有限公司（以下简称“黄山头”）控股权转让给荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“荆州科达”）。交易双方将在本次交易标的评估值结果出来以后，协商确定具体出售的股权比例及交易价格，签订正式的《股权转让协议》。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  因荆州科达为公司控股股东，根据《股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

  由于预计本次关联交易金额超过3000万元且超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次关联交易需提交公司股东大会审议。

  在股东大会批准的前提下，授权董事会办理该关联交易的相关具体事宜。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  荆州科达持有凯乐科技148,240,756股，占公司总股份的22.23%，为公司控股股东。

  （二）关联人基本情况

  荆州市科达商贸投资有限公司

  1、成立时间：2000年9月18日

  2、注册资本：3101万元

  3、法定代表人：邝永华

  4、注册地址：公安县斗湖堤镇杨公堤11号

  5、经营范围：证券投资、信息咨询服务；技术引进与开发、化工原料销售、建材零售等。

  截止2015年6月30日，荆州科达资产总额2,599,464,353.07元，净资产1,645,159,267.78元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、本次交易标的为凯乐科技持有的黄山头全部股权（占黄山头股权82.09%）；

  公司中文名称：湖北黄山头酒业有限公司；

  成立日期： 2002年2月4日；

  注册地址、办公地址：公安县藕池镇民主街大西门；

  注册资本：人民币11200万元；

  经营范围：生产、销售白酒及系列产品。

  黄山头股权结构如下：

  ■

  2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、截止2015年9月30日，黄山头的资产总额为1,137,797,707.66元，负债533,431,884.82元，归属于母公司所有者权益604,365,822.84元，营业收入120,609,339.49元（以上数据未经审计）。

  4、本次交易将导致公司合并报表范围变更，公司不存在为委托其理财及被其占用资金等情况。

  5、关联交易定价原则

  经交易双方共同认可，以经具有证券业务资质的资产评估机构出具的评估结果为定价依据，双方协商交易确定交易价格。并签订正式的《股权转让协议》。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  尚未签订交易协议，待资产评估机构出具的评估值出来后签订。

  五、本次关联交易的目的及对公司的影响

  (一)本次关联交易的目的

  根据公司未来发展战略，一方面要调整产业结构，做大做强光电缆通讯产业，逐渐从上市中剥离出与光电缆通信产业不相关业务，另一方面要充分利用资本市场并购工具，通过收购兼并等方式转型升级，创造新的利润点，为股东创造更多财富。本次交易就是为了优化产业结构，进一步做大做强光电缆通讯产业。

  （二）本次关联交易对公司的影响

  1、本项关联交易，可使公司进一步优化企业结构，收回长期股权投资和资金，控制投资和经营风险，符合本公司的发展战略、未来业务发展目标以及本公司股东的整体利益；

  2、本次公司所持黄山头股权转让完成后，公司将不再控股黄山头，将导致公司合并报表范围变更。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议及表决情况

  公司于2015年11月3日召开公司第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司拟出售控股子公司湖北黄山头酒业有限公司控股权暨关联交易的议案》。公司董事会成员17人，全部出席会议。在审议该议案时，6名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

  （二）独立董事意见

  经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《公司拟出售控股子公司湖北黄山头酒业有限公司控股权暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：

  1、本次交易有利于实现公司的战略目标，有利于公司的长远发展，审议程序合法。

  2、湖北黄山头酒业有限公司股权转让价格将根据评估值协商确定，本次关联交易不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

  （三）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见

  审计委员会全体委员认为：本次股权转让有利于公司未来专注核心业务发展，增加现金流，改善公司财务状况，符合公司整体发展的长期利益；交易价格将根据评估值协商确定，没有损害公司和非关联股东利益的情况。

  （四）本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

  荆州科达除在公司2014年10月25日公告的重大资产重组预案中认购配套资金不超过人民币23,600.00万元外，过去12个月公司及子公司未与上述关联人进行过交易类别相关的交易。

  八、上网公告附件

  （一）独立董事事前认可函；

  （二）独立董事意见；

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

  （四）同意本次交易的公司董事会决议 。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月五日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2015-100

  湖北凯乐科技股份有限公司关于

  增加公司2015年度担保额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  重要内容提示:

  ●公司2014年年度股东大会审议通过了预计公司2015年度将为所属子公司不超过14亿元人民币的银行授信额度提供连带责任担保的事项,由于发展需要,公司2015年度需为子公司增加3.5亿元的连带责任担保额度。

  ●增加担保额被担保人名称：湖北凯乐光电有限公司（以下简称“凯乐光电”）

  武汉凯乐宏图房地产有限公司（以下简称“凯乐宏图”）

  ● 对外担保累计金额：

  截止2015年11月3日，公司为全资子公司及控股子公司承担担保责任的担保余额合计为人民币4.8571亿元，占公司最近一期经审计净资产的27.83%。除此之外，公司未向其它任何第三方提供担保。公司控股子公司不存在对外担保的情形。

  ●对外担保逾期的情况：无

  一、担保情况概述

  1、2015年6月17日，公司 2014年度股东大会审议通过了《关于公司2015年对外担保额度的议案》，根据该议案，公司 2015年度拟为控股子公司不超过14亿元的担保额度，现根据凯乐光电和凯乐宏图的生产经营和资金需求情况，为保证凯乐光电和凯乐宏图的业务发展需要，公司拟向凯乐光电增加担保额度0.5亿元，向凯乐宏图增加担保额度3亿元。

  2、本次担保是对公司2014年度股东大会批准的公司2015年度担保计划的增加及补充，公司2014年度股东大会对担保事项的相关授权在授权期限内继续有效。本次担保尚需提交公司股东大会审议。

  3、在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权经营班子决定每一笔担保的具体事宜。

  4、本次担保已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过。

  二、被担保人基本情况

  1、凯乐光电成立于2004年9月24日,注册资本为人民币16000万元,法人代表人为朱弟雄,经营范围为: 生产，销售通信硅管，合成纤维聚合物，涤纶短纤及长丝，化纤合成材料，化工原料及产品，塑料型材及管材，通信用室内外光（纤）缆，电缆及电子元器件，土工合成材料。

  截止2015年9月30日凯乐光电主要财务指标：资产总额593,388,237.19元，净资产162,639,429.05元，营业收入519,653,947.06元，净利润为42,870,986.14元。（以上数据未经审计）。

  2、凯乐宏图成立于2010年11月15日，注册资本为人民币50000万元，法定代表人为朱弟雄，经营范围为：房地产开发；商品房销售；房屋租凭；物业服务。

  截止2015年9月30日凯乐宏图主要财务指标：资产总额945,342,010.95元，净资产450,767,243.18元，营业收入12,751,454.00元，净利润为-10,749,729.93元。（以上数据未经审计）。

  三、董事会意见

  公司董事会经认真审议，认为被担保方均为公司的全资子公司，为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，降低担保风险，并同意将该担保计划提交公司股东大会审议。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至公告披露日对全资、控股子公司及其子公司提供的担保总额为人民币4.8571亿元，占公司最近一期经审计净资产的27.83%。公司无逾期对外担保。

  五、备查文件目录

  1、凯乐科技第八届董事会第二十六次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、凯乐光电最近一期的财务报表；

  4、凯乐宏图最近一期的财务报表；

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年十一月五日

  证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 公告编号：2015-101

  湖北凯乐科技股份有限公司关于召开

  2015年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月20日 14点 30分

  召开地点：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座凯乐科技中心会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月20日

  至2015年11月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  本次股东大会不涉及公开征集投票权事宜。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第八届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容见2015年11月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）所登载的公告。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：4

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：荆州市科达商贸投资有限公司、朱弟雄、王政、周新林、杨克华、陈杰、杨宏林、张启爽、邹勇、宗大全

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东代表持营业执照复印件、股票账户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记。

  2、自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记；自然人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

  3、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2015年11月19日17：00 时）。

  4、登记时间：2015年11月19日（星期四）9：00至17：00

  六、其他事项

  （一）公司联系地址：武汉市洪山区虎泉街108号凯乐桂园B座2603（邮政编码：430079）

  （二）联系电话：027-87250890

  传 真：027-87250586

  联 系 人：韩平 周胡培

  （三）注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。

  特此公告。

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  2015年11月5日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  湖北凯乐科技股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月20日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。