证券时报多媒体数字报

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-130号

  洲际油气股份有限公司

  关于公司董事辞职的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司第十届董事会董事宁柱先生、胡辉平先生递交的辞职申请。

  由于个人原因，宁柱先生申请辞去公司董事职务及战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会委员职务。

  由于工作长期驻外，胡辉平先生申请辞去公司董事职务及战略委员会委员职务，仍担任公司副总裁。

  公司董事会对宁柱先生及胡辉平先生在任职期间为公司的发展壮大所做的贡献表示衷心感谢。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2015年11月4日

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-131号

  洲际油气股份有限公司

  第十届董事会第六十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六十次会议于2015年11月2日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2015年11月4日以通讯表决方式召开。本次应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于选举张世明先生为公司董事的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会同意提名张世明先生为公司董事，任期同第十届董事会。简历请见附件。

  独立董事发表了同意的独立意见，该事项需经公司2015年第七次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于选举孙楷沣先生为公司董事的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会同意提名孙楷沣先生为公司董事，任期同第十届董事会。简历请见附件。

  独立董事发表了同意的独立意见，该事项需经公司2015年第七次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于与Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.签署<股权赠与协议>的议案》

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，董事姜亮先生回避表决。

  独立董事发表了独立意见，该事项需经公司2015年第七次临时股东大会审议。

  详细内容请见公司于2015年11月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于与Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.签署<股权赠与协议>的公告》（公告编号：2015-132）。

  四、审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  该事项需经公司2015年第七次临时股东大会审议。

  详细内容请见公司于2015年11月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于聘请会计师事务所的公告》（公告编号：2015-133）。

  五、审议通过了《关于召开2015年第七次临时股东大会的议案》

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  公司定于2015 年11月20日下午15:00 在北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层公司会议室召开2015 年第七次临时股东大会，详情请见《关于召开2015年第七次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-134）。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2015年11月4日

  附件：简历

  张世明先生： 1964年1月出生，本科学历，高级经济师。1985年7月-1993年7月，在湖南财经学院会计系任教。1993年7月-2007年8月，在湘财证券有限责任公司工作，其中，1995年7月-2000年1月任公司副总裁兼财务总监，2000年1月-2007年8月任公司总裁。2008年3月-2011年3月，任湖南赛康德生物科技有限公司董事长。2010年1月起，任世荣兆业股份有限公司董事。

  孙楷沣先生: 1966年出生，清华大学工商管理硕士学位。1987年至2002年在天津市电子仪表局工作，任中外合资企业天津新中电子有限公司生产、技术、研发、投资等部门负责人。2002年至2007年任上海科成企业发展有限公司副总裁。2007年至2012年任天津雷盟实业有限公司执行总裁。2012年至2013年，任中科华康石油有限公司执行董事。2013年至今，任香港中科石油天然气投资集团有限公司执行董事。2015年9月至今任公司总裁。

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-132号

  洲际油气股份有限公司

  关于与Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.签署《股权赠与

  协议》的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  1、交易背景概述

  2015年9月28日，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”或“洲际油气”）与广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）就变更业绩补偿及承诺的相关事宜签署了《关于<马腾石油股份有限公司盈利补偿协议>的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》的主要内容为，广西正和承诺，马腾公司在 2014 年至 2020 年七个会计年度累计实现的合并报表的净利润总和不低于 314,600 万元人民币。如果马腾公司经审计的补偿期间累计实现的合并报表的净利润总和小于承诺净利润，则广西正和将对实际净利润数不足承诺净利润数部分的 95%以现金方式对上市公司进行补偿。

  2015年10月8日，广西正和及实际控制人Hui Ling(许玲）为进一步保护上市公司和投资者利益，在广西正和继续履行上述《补充协议》约定义务的前提下，实际控制人Hui Ling(许玲）控制的Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.（以下简称“中科荷兰石油”）及广西正和承诺将Sozak Oil and Gas LLP.（以下简称“苏克公司”）10%股权无偿赠与洲际油气。如果在 2014 年至 2020 年七个会计年度期间，马腾公司累计实现的合并报表的净利润总和达到或超过31.46亿元人民币且年化收益达到或超过20%时（按洲际油气2014年非公开募集资金总额31.2亿元人民币为本金计算），则Hui Ling（许玲）有权在2020年年报披露日后1年内以20亿元人民币价格直接或通过其他方回购该苏克公司10%的股权。

  鉴于此，公司下属全资子公司Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.（以下简称“中科荷兰能源”）拟与实际控制人Hui Ling(许玲）控制的中科荷兰石油签订《股权赠与协议》（以下简称“协议”）。

  本次交易构成关联交易，须提交2015年第七次临时股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、独立董事会的事前认可情况和发表的独立意见

  公司三位独立董事对本次关联交易出具了同意将议案提交董事会审议的事前认可意见并发表独立意见。

  3、交易的审批情况

  2015年11月4日，公司第十届董事会第六十次会议，以4票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易。关联董事姜亮先生回避本议案的表决。

  二、 关联当基本情况

  公司名称：中科荷兰石油有限公司

  关联关系：中科荷兰石油系公司实际控制人Hui Ling（许玲）女士持股100%的企业，属于公司的关联法人。

  公司注册地址：荷兰PrinsBernhardplein 200, 1097 JB Amsterdam

  法定代表人：Hui Ling（许玲）女士

  企业性质：有限责任公司

  注册资本：1美元

  财务情况：

  根据2014年经审计财务报告，中科荷兰石油的主要财务数据如下：资产总额961,797,799.68元、资产净额-112,606,591.33?元、营业收入0、净利润-82,494 ,634.77元。

  三、协议的主要内容

  甲方：Sino-Science Netherlands Petroleum B.V.（中科荷兰石油）

  乙方：Sino-Science Netherlands Energy Group B.V.（中科荷兰能源）

  1、甲方作为苏克公司实际出资人，同意将其通过持股链条间接持有苏克公司10%的股权无偿赠与给乙方，双方应严格履行与苏克公司之间签订与本股权转让协议有关的各类文件。

  2、甲方应取得出售标的股权的全部内部与外部审批程序，包括但不限于依法律及章程规定应由股东会、董事会批准的批准文件，以及标的股权转让涉及国家的相关政府部门对标的股权转让的批准文件，包括但不限于哈萨克斯坦能源部的审批。

  3、乙方应取得获得标的股权的全部内部与外部审批程序，包括但不限于依法律及章程规定应由股东会、董事会批准的批准文件，以及标的股权转让涉及国家的相关政府部门对标的股权转让的批准文件。

  四、独立董事事前认可及独立意见

  事前认可意见：1.公司下属全资子公司本次与中科荷兰石油签署《股权赠与协议》构成关联交易，该关联交易事项符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，该交易属于股权赠与行为；

  2.该协议的签订主要是为了保障盈利补偿承诺的履行，没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第十届董事会第六十次会议审议。

  独立意见：1.该关联交易事项符合相关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，该交易属于股权赠与行为；

  2.该协议的签订主要是为了保障盈利补偿承诺的履行，没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  3、我们同意公司下属全资子公司中科荷兰能源与实际控制人Hui Ling(许玲）控制的中科荷兰石油签订《股权赠与协议》。

  五、本次关联交易对公司的影响

  本协议的签订主要是为了保障盈利补偿承诺的履行，没有对上市公司的独立性造成影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2015年11月4日

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-133号

  洲际油气股份有限公司

  关于聘任会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）原聘任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴”）为公司2014年的财务审计机构，并聘请其为公司2014年度的内控审计机构。福建华兴为公司2014年度财务报告和内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告，公司与福建华兴不存在重要意见不一致的情况。

  随着公司海外业务的发展，为适应未来发展的需要，经公司董事会审计委员会审议通过，公司拟聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务及内控审计机构，年度财务报告审计费用为130万元人民币，内控审计费为50万元人民币，共计180万元人民币。

  公司已事先通知福建华兴拟聘任其他会计师事务所，符合《中国证监会关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》的有关规定。福建华兴多年来一直为公司提供专业、严谨、负责的审计服务工作，对公司规范运作及健康发展起到了积极的促进作用，公司对福建华兴的辛勤劳动表示诚挚的感谢！

  二、拟聘任会计师事务所的基本情况

  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）成立于1992年，系一家大型综合性专业服务机构，是国内最具成长性、规范性的会计师事务所之一，也是国内唯一一家未经合并的大型会计师事务所。管理总部设在北京，在上海、深圳、杭州、宁波、南京、成都、无锡等13个省级、区域中心城市设有分支机构。

  中汇业务涵盖审计、税务、咨询、工程等专业服务领域，并且具备行业最高等级的专业资质。中汇在 2014年度会计师事务所全国百强排名中位居第14名，国内所排名第10位，在国务院国资委2012年—2013年会计师事务所审计项目招标入围位列第20名。

  三、聘任会计师事务所所履行的程序

  1、本次聘任会计师事务所已经董事会审计委员会及第十届董事会第六十次会议审议通过。

  2、本次聘任会计师事务所尚需经公司2015年第七次临时股东大会审议。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2015年11月4日

  证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-134

  洲际油气股份有限公司关于召开

  2015年第七次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第七次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月20日 15点00 分

  召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层公司会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月20日

  至2015年11月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1-3已经第十届董事会第六十次会议审议通过，详见公司于2015年11月5日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《洲际油气股份有限公司第十届董事会第六十次会议决议公告》。

  2、特别决议议案：无

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

  4、涉及关联股东回避表决的议案：1

  应回避表决的关联股东名称：广西正和实业集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、符合会议出席条件的股东可于2015年11月18日和2015年11月19日(上午9:30-11：30，下午13:00-15:00）到北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-51081891；0898-66787367 传真：010-51081899；0898-66757661。

  2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。

  3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。

  六、其他事项

  1、与会股东交通、食宿费用自理。

  2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2015年11月4日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  洲际油气股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月20日召开的贵公司2015年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■