证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、事件概述

  根据 2014 年 10 月河南投资集团有限公司（以下简称"投资集团"）出具的《避免同业竞争的承诺函》（以下简称"承诺函"），近期，投资集团通知河南豫能控股股份有限公司（以下简称"豫能控股"或"公司"），就是否有意向投资建设郑州新力2×660MW燃煤供热项目（以下简称"郑州项目"），征询公司的意见。公司于2015年10月30日召开了董事会2015年第7次临时会议，审议通过了《关于暂不参与郑州2×660MW机组项目投资的议案》，决定暂不参与郑州项目投资，由投资集团"代为培育、择机注入"。

  公司董事会在审议暂时放弃郑州2×660MW级机组项目投资的事项时，关联董事回避了表决，尚待公司股东大会在关联股东投资集团回避表决的情况下对该事项表决后方可执行。公司独立董事已经事前认可上述事项并发表了独立意见，保荐机构出具了持续督导核查意见，详见公司临2015-59号公告。

  二、暂不参与郑州2×660MW机组项目有利于上市公司及中小股东利益

  1. 郑州项目基本情况

  郑州项目是投资集团在关停原有发电机组前提下，利用原项目容量，"压小上大"而投资的发电项目，项目具有延续性。郑州项目一方面可以优化电源结构、提高能效、满足当地供电需求，一方面对发展城市集中供热、改善当地环境、有效利用煤炭资源有着重要作用。

  从长期看，郑州项目是优质的热电联产项目，对当地经济和社会的可持续发展都有较为重要的作用。

  2. 郑州项目建设期投资分析

  郑州项目工程动态总投资62亿元，按照电力项目资本金最低占总投资的 20%测算，项目资本金需求为12.4亿元。

  截至2015年9月30日，扣除尚未使用的募集资金后母公司货币资金余额不足1亿元，同时还要考虑日常生产经营对流动资金的需求，目前公司自有资金不能满足郑州项目对资本金的要求；债务融资一方面要受贷款用途的限制，另一方面增加公司的财务费用。另假设豫能控股通过其他渠道筹集郑州项目建设资本金，预估项目建设周期为2年的情况下，豫能控股平均每年资金投入为6.2亿，根据目前中国人民银行公布的五年以上贷款基准利率4.90%计算，建设期将增加财务费用预计超过1亿元。

  综上，建设期的资本金投入不仅将提高上市公司资产负债率，增加财务风险，所产生财务费用还将显著降低上市公司利润总额，从而降低公司净利润。大型电力建设项目投资大、建设周期长，前期建设阶段公司投资无收益。因此，豫能控股暂不参与郑州2×660MW机组项目有利于上市公司及中小股东利益。

  三、郑州项目建成后的后续安排

  为解决与公司同业竞争问题，投资集团于2009年出具了《关于避免与河南豫能控股股份有限公司同业竞争的声明与承诺函》，并于2014年10月出具了《避免同业竞争承诺函》，对解决同业竞争的具体措施及时间安排进一步补充和完善承诺。根据上述承诺，郑州项目建成投产后解决同业竞争问题的后续安排如下：

  1．《避免同业竞争承诺函》的约定

  关于未来新增发电资产，如豫能控股在履行内部审议程序后，因自身资金实力或其他原因，决定暂时放弃该发电项目商业机会，则投资集团从支持豫能控股长远发展角度出发，将以"代为培育、择机注入"为原则，在投资集团可承受的范围内，先行取得该发电项目商业机会，并托管给豫能控股进行经营管理。在上述托管期间内，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。同时，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，投资集团承诺在该发电项目建成投产之日起或投资集团对该发电项目股权收购完成之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给豫能控股。

  2. 郑州项目未来收购定价方式的说明

  根据上述承诺，豫能控股可随时根据自身情况，启动收购该发电项目工作，投资集团将予以无条件支持。届时，豫能控股与投资集团将根据《国有资产管理办法》的规定，在依法评估后，以经履行出资人职责的机构认可的评估结果为依据，协商并合理确定资产转让价格。即郑州项目收购定价方式的定价原则，将为以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经河南省国资委备案同意的《评估报告》所确定的评估结果为依据，由交易双方协商确定，相关交易需经豫能控股股东大会审议批准后执行。

  3. 以往同类项目承诺的履行情况

  由于电力项目均具有投资大、建设期长的特点，由投资集团"上大压小"方式于2011年11月取得批复文件的新乡中益2×600MW超超临界燃煤机组项目、2013年12月取得批复文件的鹤壁鹤淇项目2×600MW级超超临界燃煤发电机组均采用了经公司股东大会审议通过，公司基建期暂时放弃控股地位，由投资集团先期建设培育的方式，2014年度公司以非公开发行股份的方式对新乡中益项目及鹤壁鹤淇项目进行了收购。

  4. 未来避免同业竞争的措施

  按照投资集团《避免同业竞争的承诺》和以往同类项目的操作，本次郑州项目如股东大会同意公司暂不参与投资，由投资集团"代为培育，择机注入"，为了避免项目建成投产后可能产生的同业竞争，一是投资集团将按照2013年12月与公司签订的《股权委托管理协议》的约定，将郑州项目股权委托公司管理。二是投资集团将按照2014年10月出具的《避免同业竞争的承诺函》中做出的承诺，以"代为培育、择机注入"为原则，在符合上市公司利益且上市公司有能力的前提下，在该发电项目建成投产之日起两年内，通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述新增发电项目转让给公司。公司也可随时根据自身情况，启动收购该发电项目，如通过非公开发行向投资者募集资金或向投资集团以发行股票购买资产的方式收购该发电项目，投资集团将予以无条件支持；若公司未来不具备非公开发行的条件，则将通过银行借款等方式收购该发电项目，以消除同业竞争。

  因此，目前豫能控股暂不参与郑州项目投资，由投资集团代为培育，公司仍具有优先收购权，既不会导致公司失去对该电源点的控制，又符合上市公司长期利益。同时，投资集团将根据已出具的《关于避免同业竞争的声明与承诺函》和《避免同业竞争承诺函》的约定，解决郑州项目建成投产后可能产生的同业竞争问题。

  综合以上原因，2015年10月30日，公司董事会2015年第7次临时会议审议通过了《关于暂不参与郑州2×660MW机组项目投资的议案》，决定暂不参与郑州项目投资，由投资集团"代为培育、择机注入"。

  河南豫能控股股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月5日