证券时报多媒体数字报

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015－114

  江西正邦科技股份有限公司

  第四届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2015年10月24日以电子邮件和专人送达方式发出。

  2、本次会议于2015年11月4日上午 9:00在公司会议室以现场和通讯相结合会议方式召开。

  3、本次会议应参加董事5名，实际参加董事5名（董事长程凡贵先生、董事刘道君先生以通讯方式表决）。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由董事长程凡贵先生主持，公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生，总经理林峰先生，财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。

  根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定以及公司2015年5月20日召开的2014年年度股东大会的授权，董事会认为《激励计划（草案）》规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意确定2015年11月4日为授予日，授予34名激励对象134万股限制性股票。

  公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见。

  《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的公告》详见刊登于2015年11月5日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2015—116号公告。

  经公司2014年年度股东大会的授权，预留限制性股票授予登记完成后，后续增加公司注册资本、修订公司章程的议案将另行召开董事会审议。

  三、备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的四届二十六次董事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月五日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015－115

  江西正邦科技股份有限公司

  第四届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况：

  1、江西正邦科技股份有限公司（“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于2015年10月24日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

  2、本次会议于2015年11月4日上午10:00在公司会议室以现场和通讯相结合的会议方式召开。

  3、本次会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

  4、本次会议由监事会主席黄建军先生主持，总经理林峰先生、财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书王飞女士等高管列席了本次会议。

  5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况：

  会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。

  经认真审核，监事会认为公司获授预留限制性股票的34名激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司《激励计划（草案）》激励对象的主体资格合法、有效，且满足公司《激励计划（草案）》规定的获授条件，同意激励对象按照《激励计划（草案）》有关规定获授预留限制性股票。

  三、备查文件：

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的四届十九次监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  江西正邦科技股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十一月五日

  证券代码：002157 证券简称：正邦科技 公告编号：2015－116

  江西正邦科技股份有限公司

  关于向激励对象授予预留限制性股票

  相关事项的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“正邦科技”）《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的预留限制性股票授予条件已经成就，2015年11月4日，公司召开第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，确定2015年11月4日为预留限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的预留限制性股票。现将相关内容公告如下：

  一、公司股权激励计划的简述

  1、公司于2015年4月16日分别召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《江西正邦科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。

  2、公司于2015年5月20日召开2014年年度股东大会，审议通过了《激励计划（草案）》相关议案、《关于将实际控制人林印孙先生的近亲属林峰先生作为激励对象的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  3、公司于2015年5月25日分别召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定以2015年5月25日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的219名激励对象授予1072万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

  4、公司于2015年7月7日分别召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，公司监事会对本次调整发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

  5、公司于2015年11月4日分别召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核查，公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

  根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：

  1、本公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

  （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

  董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2015年11月4日为授予日，授予34名激励对象134万股限制性股票。

  三、关于公司本次预留限制性股票授予的情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  公司本次拟实施的预留限制性股票激励计划与公司股东大会审议通过的股权激励计划内容不存在差异，不需要重新履行提请公司股东大会批准程序。

  四、本次预留限制性股票的授予情况

  根据公司《激励计划（草案）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留限制性股票已获批准，此次预留限制性股票的授予情况具体如下：

  1、本次实施股权激励的方式系限制性股票；

  2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；

  3、本次授予的激励对象为限制性股票激励计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为中级管理人员、核心技术（业务）人员，共计34人。

  4、公司本次预留限制性股票的授予日为2015年11月4日。

  5、公司本次授予激励对象预留限制性股票的价格为8.77元/股。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）17.54元的50%确定，为每股8.77元。

  6、本次拟向激励对象授予预留限制性股票134万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占公司目前股本总额60,495.66万股的0.22%。

  本次授出的预留限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

  ■

  7、本次预留限制性股票解锁时间

  根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

  ■

  8、本次预留限制性股票的解锁条件

  在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

  （1）本公司未发生以下任一情形：

  1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3）中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

  2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

  4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  （3）公司层面解锁业绩条件：

  本激励计划预留部分的限制性股票分两期解锁，在解锁期内满足本激励计划解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

  ■

  由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

  锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

  若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有股权按照计划规定比例逐年解锁。若第一个预留解锁期（即首次授予第二个解锁期，考核2016年）内公司业绩条件未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标条件时解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票不得解锁，由公司回购注销。第二个预留解锁期（即首次授予第三个解锁期，考核2017年）内，如公司业绩条件达不到业绩考核目标条件时，该部分股票将由公司回购注销。

  （4）根据公司现有考核办法，激励对象应按照上一年度个人绩效考核标准系数对应的个人解锁比例进行解锁。

  9、本次授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

  五、本次预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》，公司本次《激励计划（草案）》预留限制性股票的授予对公司相关年度财务报告状况和经营成果将产生一定的影响。

  公司按照相关估值工具对授予的134万股预留限制性股票进行测算。据测算，2015年—2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

  ■

  激励计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况

  激励对象认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  七、独立董事意见、监事会的核查意见及法律意见书结论性意见

  1、独立董事意见

  独立董事经审议认为：本次依据《激励计划（草案）》的相关规定所确定的预留限制性股票授予对象为主要为中级管理人员、核心技术（业务）人员，不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要；董事会确定本次《激励计划（草案）》预留限制性股票的授予日为2015年11月4日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授权也符合公司《激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件；公司本次对《激励计划（草案）》预留部分授予价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司《激励计划（草案）》中有关授予价格确定的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施《激励计划（草案）》预留限制性股票的授予，可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。同意本次预留限制性股票的授予日为2015年11月4日并同意34名激励对象获授134万股预留限制性股票。

  2、监事会核查意见

  监事会对公司《限制性股票激励计划预留部分激励对象名单》进行了核查，发表核查意见如下：列入公司限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近3年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；列入本次限制性股票预留部分激励对象名单的人员符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次预留限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  3、法律意见书的结论意见

  江西华邦律师事务所律师认为：本次预留限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《激励计划(草案)》的有关规定，本次预留限制性股票的授予条件已经满足。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第二十六次会议决议；

  2、第四届监事会第十九次会议决议；

  3、独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的独立意见；

  4、监事会对限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的核查意见

  4、江西华邦律师事务所关于江西正邦科技股份有限公司向激励对象授予预留限制性股票之法律意见书。

  特此公告

  江西正邦科技股份有限公司

  董事会

  二0一五年十一月五日