证券时报多媒体数字报

  证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2015-064

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  第六届董事会第十次会议（临时）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议（临时）于2015年10月29日以书面方式发出通知，2015年11月4日在武汉总部第二会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名，翁英俊独立董事因公务未能亲自出席会议，委托徐京斌独立董事代为出席会议并行使表决权；原大康独立董事因公务未能亲自出席会议，委托张志孝独立董事代为出席会议并行使表决权，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。

  经过与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：

  一、审议通过关于公司符合公开发行公司债券条件的议案

  9票同意，0票反对，0票弃权

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券的各项规定，公司具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过关于公开发行公司债券的议案

  为了实现公司的可持续发展、改善公司融资结构，董事会同意公司公开发行公司债券用于偿还银行贷款以及补充流动资金，具体发行方案如下：

  1.发行规模

  本次发行的公司债券规模不超过人民币100亿元(含100亿元)。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  2.债券品种和期限

  本次发行的公司债券期限不超过10年（含10年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  3.债券利率

  本次发行的公司债券的票面利率及其支付方式，提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  4.募集资金用途

  用于符合国家法律法规的用途，包括偿还银行贷款以及补充流动资金等。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况确定。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  5.发行方式

  本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，可一次或分期发行，具体发行期数和金额提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和市场情况确定。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  6.向公司股东配售安排

  本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  7.赎回条款或回售条款

  本次发行公司债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会确定。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  8.偿债保障措施

  在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取以下偿债保障措施：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  9.承销方式

  由主承销商组织的承销团以余额包销方式进行。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  10.担保方式

  本次发行公司债券不提供担保。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  11.上市场所

  本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券交易上市的申请。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。提请股东大会授权公司董事会在本次公司债券核准发行后根据相关规定办理债券上市交易事宜。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  12.决议有效期

  本次发行的董事会决议有效期至股东大会批准本次公司债券发行之日后36个月止，本次发行的股东大会决议有效期至股东大会批准后36个月止。如果公司董事会或其转授权人已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  13.授权事宜

  为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：

  （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；

  （2）决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；

  （3）为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

  （4）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

  （5）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；

  （6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

  以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  9票同意，0票反对，0票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过。

  三、审议通过关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案

  9票同意，0票反对，0票弃权

  具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的通知》。

  四、审议通过关于参股设立中国海外基础设施开发投资有限公司的议案

  9票同意，0票反对，0票弃权

  董事会同意公司控股子公司中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资5000万美元，与中非发展基金作为创始人，联合其他3家股东共同发起设立中国海外基础设施开发投资有限公司（暂定名）。

  中国海外基础设施开发投资有限公司，英文名称为“China Overseas Infrastructure Development and Investment Corporation”,资本总额为5亿美元，注册地为香港，其中：中非发展基金作为主发起人拟出资1亿美元，中国葛洲坝集团国际工程有限公司出资5000万美元。主要业务范围包括：全球范围内基础设施类项目的开发和投资，包括从事项目规划、编制项目预可研和可研材料等，开展工程承包业务，为有意参与基础设施项目的政府、企业等主体提供咨询顾问服务，有条件的参与资本市场投资和资金运作，及其他有助于公司发展的业务。

  中非发展基金是经国务院批准，于2007年6月设立的中国第一支专注于对非洲直接投资的股权投资基金，基金规模50亿美元。中非发展基金致力于鼓励和支持中国企业开展对非合作，以市场化方式促进非洲地区经济发展和民生改善，推动中非互利合作迈上新台阶，并为对非投资企业提供管理、咨询、财务顾问等服务。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司董事会

  2015年11月5日

  证券代码：600068 证券简称：葛洲坝 公告编号：2015-066

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年11月20日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第四次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月20日 9 点 00分

  召开地点：武汉市解放大道558号葛洲坝大厦3楼

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月20日

  至2015年11月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第十次会议（临时）审议通过，具体内容详见公司2015年11月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的相关公告。

  2、特别决议议案：1、2

  3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

  4、涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  （一）登记手续

  1．法人股股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票帐户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；

  2．自然人股东请持股票帐户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件1）和代理人本人身份证办理登记手续；

  3．授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  4．参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

  （二）登记地点及授权委托书送达地点

  公司董事会秘书室（湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大厦）

  邮政编码：430033

  （三）登记时间

  2015年11月18日上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。

  （四）联系方式

  联系人：胡伊，联系电话：027-59270353，传真：027-59270357

  六、其他事项

  1.出席会议者食宿、交通费用自理。

  2．出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

  特此公告。

  中国葛洲坝集团股份有限公司

  董事会

  2015年11月5日

  授权委托书

  中国葛洲坝集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月20日召开的贵公司2015年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：          受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。