证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：大连橡胶塑料机械股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：大橡塑

  股票代码：600346

  收购人名称：恒力集团有限公司

  住所：江苏省吴江市南麻经济开发区

  通讯地址：江苏省苏州吴江区盛泽镇南麻经济开发区恒力路1号

  收购人名称：江苏和高投资有限公司

  住所：吴江区盛泽镇南麻太平路93号

  通讯地址：吴江区盛泽镇南麻太平路93号

  收购人名称：德诚利国际集团有限公司

  住所：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室

  通讯地址：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室

  收购人名称：海来得国际投资有限公司

  住所：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室

  通讯地址：香港湾仔港湾道25号港湾中心19楼1906室

  二○一五年十一月

  收购人声明

  一、本报告书是依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露了收购人及一致行动人在大连橡胶塑料机械股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在大连橡胶塑料机械股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、收购人取得本次上市公司发行的新股尚须经股东大会、国务院国资委批准及中国证监会核准；本次交易中收购人恒力集团已触发收购人的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，收购人属于“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的情形，如经上市公司股东大会同意免于发出要约，收购人可免于发出要约及向证监会提交豁免申请。

  五、本次信息披露是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、本次收购基于大橡塑重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金四项交易的重大资产重组方案。根据恒力集团与上市公司签署的《产权交易合同》、《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》以及经大连国资委核准的购买资产评估报告，本次交易完成后，如不考虑配套融资，恒力集团将持有上市公司150,159.42万股股份，持股比例达58.33% ，成为本公司的控股股东，陈建华、范红卫夫妇将成为本公司的实际控制人。

  七、收购人保证本报告书及相关文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承诺承担个别和连带的法律责任。

  释义

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  第一节 收购人及一致行动人介绍

  一、收购人基本情况

  （一）恒力集团

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  （二）和高投资

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  （三）海来得

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  （四）德诚利

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  二、收购人及一致行动人股权结构

  截至本报告签署日，收购人及一致行动人产权控制关系结构图如下：

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  注：丙霖贸易为恒力股份于2015年8月18日新设的一家全资子公司，专门用于恒力股份对外采购原材料，目前尚未开展实际经营。

  （一）恒力集团股权结构

  截至本报告书签署日，恒力集团股东持股情况如下：

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  恒力集团的实际控制人为陈建华、范红卫夫妇。陈建华、范红卫夫妇直接持有恒力集团5%的股份，通过持有华尔投资、圣伦投资100%股权，间接持有恒力集团95%的股权。

  （二）其他一致行动人股权结构

  1、和高投资

  截至本报告书签署日，和高投资持股情况如下：

  ■

  苏州圣伦投资有限公司为陈建华、范红卫夫妇控制的企业，具体情况详见本节“二、收购人股权机构”之“（一）恒力集团股权结构”。

  2、海来得

  截至本报告书签署日，海来得持股情况如下：

  ■

  3、德诚利

  截至本报告书签署日，德诚利持股情况如下：

  ■

  恒力集团、和高投资、德诚利、海来得均受同一实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制，为本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的一致行动人。

  三、收购人及一致行动人控股股东、实际控制人情况

  （一）恒力集团的控股股东

  恒力集团的控股股东为苏州圣伦投资有限公司、苏州华尔投资有限公司，两者分别持有恒力集团47.5%的股权，具体情况如下：

  1、华尔投资基本情况

  苏州华尔投资有限公司成立于2007年7月30日，注册资本为18,221.2 万元，公司住所和主要经营地为吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号，法人代表为陈建华，经营范围为对实业投资。截至本报告书签署日，华尔投资的股权结构如下：

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  截至本报告书签署日，除恒力集团以外，华尔投资无其他投资的企业。

  2、圣伦投资基本情况

  苏州圣伦投有限公司成立于 2007年7月30日，注册资本为18,000万元，公司住所和主要经营地为吴江市盛泽镇寺西洋村25组，法人代表为陈建华，公司经营范围为对实业投资。截至本报告书签署日，圣伦投资的股权结构如下：

  ■

  截至本报告书签署日，除持有恒力集团47.5%股份以及持有和高投资100%股份外，圣伦投资持有无其他投资的企业。

  （二）收购人及一致行动的实际控制人

  收购人恒力集团、和高投资、德诚利、海来得的实际控制人为陈建华、范红卫夫妇，其简历情况如下：

  陈建华先生：中国国籍，44岁，男，无境外永久居留权，清华大学EMBA在读，高级经济师。江苏省人大代表、江苏省工商联副主席、吴江市工商联主席、中国企业联合会理事、中国企业家协会理事、吴江市纺织商会会长、江苏恒力慈善基金理事会理事。2002年11月起担任恒力股份公司董事长。

  范红卫女士：中国国籍，48岁，女，无境外永久居留权，大专学历。江苏省宿迁市宿城区政协副主席。2002年11起担任恒力股份副董事长、董事、总经理。

  （三）收购人及一致行动人、实际控制人所控制的核心企业、核心业务、关联企业和主营业务的情况

  1、恒力集团控制企业的情况

  截至本报告签署日，收购人恒力集团合并范围内主要企业情况如下：

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  2、其他一致行动人控制的企业情况

  截至本报告签署日，其他一致行动人和高投资、海来得及德诚利与恒力集团共同除持有恒力股份的股份外；海来得持有德诚利100%的股份，德诚利持有20.67%的江苏博雅达纺织有限公司，除上述情况外，和高投资、海来得及德诚利无其他对外投资企业，江苏博雅达纺织有限公司的基本信息如下：

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  3、实际控制人控制或任董事、高级管理人员的企业情况

  除恒力集团合并范围内主要公司以外，截至本报告书签署日，恒力集团实际控制人陈建华、范红卫夫妇投资、控制的核心企业和主营业务或者担任董事、高管人员的其他主要企业情况如下：

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  四、收购人及一致行动人最近三年业务及财务情况说明

  （一）主要业务经营情况

  收购人恒力集团是一家以涤纶长丝生产销售为核心业务，同时涉足涤纶化纤、纺织织布、蒸汽热电、进出口贸易、金融服务等领域的大型现代化纺织集团。涤纶民用长丝为公司主要产品，涤纶民用长丝又分为FDY、DTY和POY，广泛应用于服装、家用纺织品等领域；涤纶工业长丝主要用于产业纺织用品的制造，如：广告灯箱布、土工布、汽车纤维及轮胎子午线、吊装带等；聚酯切片是涤纶纤维生产的中间产品，广泛用于各种涤纶长、短丝的生产。

  目前，恒力集团控制所控制的恒力股份已经成为国内涤纶长丝行业最大的生产商，中国大型涤纶超细纤维生产基地、全球最大的涤纶超亮光丝生产基地、全球最大的涤纶工业丝生产基地；公司先后被评为“国家火炬计划重点高新技术企业”、“中国化纤工业十强企业”、“全国纺织服装百强出口企业”、“全国纺织工业500强企业”等称号。

  截至本报告签署日，其他一致行动人和高投资、海来得及德诚利，除与恒力集团共同持有恒力股份，以及海来得持有德诚利100%的股份，德诚利持有博雅达纺织20.57%的股份等投资行为外，尚未开展其他实际经营活动。

  （二）最近三年财务情况

  （下转B11版）