证券时报多媒体数字报

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-111

  江苏九九久科技股份有限公司关于

  《中国证监会行政许可项目审查一次

  反馈意见通知书》之反馈意见回复修订的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏九九久科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2015年9月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（152546号）（以下简称"《反馈意见》"）。根据反馈意见的要求，公司会同相关中介机构对反馈意见所涉事项进行了逐项落实。11月3日，公司根据要求对反馈意见回复进行了公开披露，详见公司登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏九九久科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（152546号）之反馈意见的回复》。11月4日，公司向中国证监会报送了反馈意见回复材料。

  根据中国证监会的口头反馈，公司对反馈意见回复中的"反馈意见第四条"的答复进行了补充，增加了第二款中的第二小款和第四款，具体补充内容详见公司于2015年11月16日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《江苏九九久科技股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（152546号）之反馈意见的回复》（修订稿）。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会的核准、通过商务主管部门涉及经营者集中的审查，能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性。公司董事会将根据上述相关部门对该事项的审核、审批进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十六日

  证券代码：002411 证券简称：九九久 公告编号：2015-110

  江苏九九久科技股份有限公司第三届

  董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏九九久科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议于2015年11月9日以电话或电子邮件的形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。本次会议于2015年11月14日在江苏省如东沿海经济开发区黄海三路12号公司三楼会议室以现场方式召开。应出席会议的董事9人，实际到会9人，其中独立董事3人。公司监事及高级管理人员列席了会议。公司董事长周新基先生主持了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏九九久科技股份有限公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议经过记名投票表决，审议通过了《关于签订<盈利预测补偿协议>之补充协议的议案》。

  公司与新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（下称"新沂必康"）、陕西北度新材料科技有限公司（下称"陕西北度"）于2015年7月25日签署《盈利预测补偿协议》，就公司本次重大资产重组事宜所涉及标的资产在本次交易完成当年及其后的两个会计年度实现的净利润，新沂必康和陕西北度进行了承诺，就累积实现净利润不足承诺净利润的，新沂必康和陕西北度将向公司进行补偿，并对标的资产的承诺净利润、补偿方式、补偿数量、补偿股份的处理、减值测试补偿等事项作出了约定。现经各方协商一致，拟签署《<盈利预测补偿协议>之补充协议》，将原协议中所约定的，因股份补偿不足的以现金进行补偿的方式，均变更为：因股份补偿不足的，以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。修订内容详见附件中的补充协议。

  本议案关联董事周新基回避表决，由公司其他8名非关联董事审议表决。

  表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权 三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月十六日

  附件：

  《盈利预测补偿协议》之补充协议

  本盈利预测补偿协议之补充协议（下称"本补充协议"）由下列双方于2015年11月 14 日在中华人民共和国江苏省如东县签署：

  甲方：江苏九九久科技股份有限公司

  住所：江苏省如东县沿海经济开发区黄海三路12号

  法定代表人：周新基

  乙方：

  乙方1：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（下称"新沂必康"）

  住所：江苏新沂市经济开发区马陵山西路副168号

  法定代表人：刘欧

  乙方2：陕西北度新材料科技有限公司（下称"陕西北度"）

  住所：陕西省山阳县城关镇九一村必康制药老厂区

  法定代表人：何宇东

  以上各方合称"各方"；单独称为"一方"；乙方1至乙方2合称为"乙方"或"补偿主体"；"一方"视上下文具体情况可指其中每一方或任何一方。

  鉴于甲方与乙方于2015年7月25日签署《盈利预测补偿协议》，就乙方向上市公司盈利预测补偿和减值测试补偿之事宜作出明确约定和安排。现经各方一致协商，就《盈利预测补偿协议》的部分条款修订如下：

  1、"1.3 乙方承诺，如在利润补偿期间标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，乙方应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向甲方补偿，股份补偿不足的以现金补偿。具体如下：……。"

  修改为：

  1.3乙方承诺，如在利润补偿期间标的资产累积实现净利润不足承诺净利润数的，乙方应按其在本次交易中取得的上市公司股份的比例以股份的方式向甲方补偿，股份补偿不足的以现金方式在二级市场购买或其他合法途径获得的股份予以补足。具体如下……。

  2、"1.3.3 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由补偿主体以现金补偿。对于现金补偿部分，补偿主体在收到甲方书面通知后的60日内支付完毕。"

  修改为：

  1.3.3 如按以上方式计算的当年应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的上市公司股份数量时，差额部分由补偿主体以现金方式在二级市场买入或其他合法途径获得的股份予以补足。

  3、"1.3.5由于司法判决或其他原因导致补偿主体在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次获得的甲方股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿主体以现金方式进行补偿。"

  修改为：

  1.3.5 由于司法判决或其他原因导致补偿主体在股份锁定期内转让其持有的全部或部分甲方股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务或其本次获得的甲方股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分由补偿主体以现金方式在二级市场买入或其他合法途径获得的股份予以补偿。

  4、"2.1.4如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿主体以现金补偿。"

  修改为：

  2.1.4如按以上方式计算的应补偿股份数量大于补偿主体届时持有的股份数量时，差额部分由补偿主体以现金方式在二级市场买入或其他合法途径获得的股份予以补偿。

  5、本补充协议于各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与《盈利预测补偿协议》生效时同时生效；若《盈利预测补偿协议》解除或终止的，本补充协议同时亦解除或终止。

  6、本补充协议作为《盈利预测补偿协议》的补充，具有同等法律效力；本补充协议与《盈利预测补偿协议》不一致的，适用本补充协议的约定；本补充协议未约定的，仍适用《盈利预测补偿协议》的相关约定。

  7、本协议一式6份，各份具有同等法律效力，协议各方各持有一份，其余各份报有关政府实体审批或备案使用。

  甲方：江苏九九久科技股份有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表（签字）：周新基

  二〇一五年十一月十四日

  乙方1：新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表（签字）：刘 欧

  二〇一五年十一月十四日

  乙方2：陕西北度新材料科技有限公司（盖章）

  法定代表人或授权代表（签字）：何宇东

  二〇一五年十一月十四日