证券时报多媒体数字报

  证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－148

  深圳市实益达科技股份有限公司

  关于深圳证券交易所《关于对深圳市

  实益达科技股份有限公司的重组问询函》回复暨股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

  公司股票（股票简称：实益达，股票代码：002137）将自2015年11月16日（星期一）开市起复牌。

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于于2015年11月12日收到的深圳证券交易所出具的《关于对深圳市实益达科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2015】第23号）（以下简称“问询函”），该问询函针对目前公司正在推进的重大资产出售暨关联交易进行了问询，公司已经按照要求对问询函所列出的问题作出了书面说明，具体内容如下：

  如无特别说明，本公告说明中的简称与预案中的简称具有相同含义。

  问题一、交易标的深圳市元通孵化有限公司成立于2015年7月，目前资产主要为公司增资进入的土地房产、部分电子设备及现金，请补充披露元通孵化是否构成完整经营实体以及将元通孵化出售是否会影响公司业务的正常运营。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。

  回复：

  （一）元通孵化为合法存续的经营实体，但不符合《重组办法》规定的完整经营实体的条件

  本次交易公司拟出售的标的资产为元通孵化100%股权，元通孵化的资产主要为公司增资进入的土地房产、部分电子设备及现金，是上市公司全资控股且依法存续的经营实体，资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。

  此外，元通孵化不符合《重组办法》第五十二条规定的完整经营实体的条件。《重组办法》第五十二条规定：“本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：（一）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；（二）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；（三）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；（四）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。”

  元通孵化成立于2015年7月31日，不构成《重组办法》规定的完整经营实体。元通孵化合法存续、权属清晰，不构成《重组办法》规定的完整经营实体，不构成本次交易的实质性障碍。

  以上内容已在预案“第五节 交易标的情况/三、其他事项”中补充披露。

  （二）将元通孵化出售是否会影响公司业务的正常运营

  公司主营业务为互联网营销、EMS和LED业务，本次交易拟出售元通孵化100%股权，主要目的在于盘活存量资产，促进主营业务发展；元通孵化旗下的科技园土地房产，亦不属于上市公司主要生产经营资产。因此，本次交易不会改变公司的主营业务，也不会影响公司业务的正常运营，相反会促进公司互联网战略的进一步深化发展。

  以上内容已在预案“第六节 本次交易对公司的影响分析/一、本次交易对公司主营业务的影响”中补充披露。

  （三）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问广发证券认为：元通孵化不构成《重组办法》规定的完整经营实体。元通孵化合法存续、权属清晰，不构成《重组办法》规定的完整经营实体，不构成本次交易的实质性障碍。本次交易不会改变公司的主营业务，也不会影响公司业务的正常运营，相反会促进公司互联网战略的进一步深化发展。

  问题二、重组预案显示，交易对方深圳市日升投资有限公司成立于2015年11月，注册资本为1,000万元，目前尚无运营记录，本次交易标的的预估值为26,500万元，交易对方日升投资以现金方式支付。请补充披露交易对方资金来源及履约能力，并充分提示风险。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。

  回复：

  （一）交易对方资金来源及履约能力

  本次交易的交易对方为日升投资，日升投资资金来源主要为自有资金或自筹资金。日升投资控股股东为上市公司实际控制人、董事、总裁乔昕。乔昕拥有历年经商形成的积蓄，同时截至2015年9月30日，还持有上市公司无限售条件普通股13,012,282股，具备足够的支付能力。

  以上内容已在预案“第四节 交易对方基本情况/二、股权控制关系”中补充披露。

  （二）相关风险披露

  本次交易的交易对方为日升投资，日升投资资金来源主要为自有资金或自筹资金。日升投资控股股东为上市公司实际控制人、董事、总裁乔昕。乔昕拥有历年经商形成的积蓄，同时截至2015年9月30日，还持有上市公司无限售条件普通股13,012,282股，具备足够的支付能力。但在日升投资及乔昕持有的相关资产快速贬值或短期内难以变现，且与此同时难以从其他渠道筹集资金的极端情形发生时，本次交易存在因交易对方缺乏履约能力而失败的风险。

  以上内容已在预案“重大风险提示”和“第七节 风险因素”中披露。

  （三）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问广发证券认为：交易对方资金来源主要为自有资金或自筹资金，但在日升投资及乔昕持有的相关资产快速贬值或短期内难以变现，且与此同时难以从其他渠道筹集资金的极端情形发生时，本次交易存在因交易对方缺乏履约能力而失败的风险。

  问题三、你公司2015年10月、11月对交易标的元通孵化进行增资的价格分别为2.89元每股、6.92元每股，请补充披露两次增资的定价依据以及差异原因。同时，请独立财务顾问就此进一步核查并发表意见。

  回复：

  （一）2015年10月、11月元通孵化两次增资定价依据以及差异原因

  1、2015年10月、11月元通孵化两次增资基本情况

  2015年10月、11月元通孵化两次增资基本情况如下：

  ■

  2、前次增资价格与本次交易作价的差异说明

  2015年10月份及11月份两次增资系上市公司对全资子公司进行现金及资产注入，其定价依据为上市公司董事会、股东大会相关决议，以及元通孵化股东会相关决议，不属于市场化的定价方式，不具备市场可比性。

  本次交易的背景是公司基于自身发展战略的需要，拟通过盘活存量资产来更快实现公司战略转型，继续深化标的公司互联网战略。本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此标的公司股权按市场公允价值作价交易，以有效保障上市公司及中小投资者利益。

  由于本次交易和元通孵化前两次增资在交易背景方面存在较大差异，因此相关交易价格方面的差异存在合理性。

  以上内容已在预案“第五节 交易标的情况/一、交易标的的基本情况/（六）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关估值或评估情况”中补充披露。

  （二）独立财务顾问意见

  经核查，独立财务顾问广发证券认为：2015年10月份及11月份两次增资系上市公司对全资子公司进行现金及资产注入，其定价依据为上市公司董事会、股东大会相关决议，以及元通孵化股东会相关决议，不属于市场化的定价方式。本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司股权，因此标的公司股权按市场公允价值作价交易，以有效保障上市公司及中小投资者利益。由于本次交易和元通孵化前两次增资在交易背景方面存在较大差异，因此相关交易价格方面的差异存在合理性。

  特此公告。

  深圳市实益达科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月16日

  证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－149

  深圳市实益达科技股份有限公司

  关于召开2015年度第五次

  临时股东大会通知的更正公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于提请召开2015年度第五次临时股东大会的议案》，定于2015年12月1日（星期二）召开2015年度第五次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，《关于召开2015年度第五次临时股东大会通知的公告》已于2015年11月16日刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。经事后审查发现，因本次股东大会审议的部分事项涉及累积投票，本次股东大会的网络投票不宜设置总议案，现对相关内容更正如下：

  更正前：

  四、参加网络投票的具体操作流程之

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、通过深交所交易系统投票的投票程序

  (1)投票代码：362137

  (2)投票简称:实益投票

  (3)投票时间：2015年12月1日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (4)在投票当日，“实益投票”“昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大会的议案总数。

  (5)通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

  ■

  ③在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ④计票规则

  A.在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  B.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  更正后：

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、通过深交所交易系统投票的投票程序

  (1)投票代码：362137

  (2)投票简称:实益投票

  (3)投票时间：2015年12月1日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (4)在投票当日，“实益投票”“昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大会的议案总数。

  (5)通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。

  ■

  ③在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ④计票规则

  在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  除上述内容外，原公告中列明的其他事项未发生变更。更新后的通知请见巨潮资讯网刊登的《关于召开2015年度第五次临时股东大会的通知》。公司对上述更正给投资者带来的不便深表歉意，敬请广大投资者谅解。

  特此公告。

  深圳市实益达科技股份有限公司

  董 事 会

  2015年11月16日

  证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－150

  深圳市实益达科技股份有限公司

  关于召开2015年度第五次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议决定于2015年12月1日召开2015年度第五次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2015年度第五次临时股东大会

  2、会议召集人：公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  4、会议召开日期和时间：

  （1）现场会议时间：2015年12月1日（星期二）下午15:00

  （2）网络投票时间：2015年11月30日-2015年12月1日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月1日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年11月30日15:00至2015年12月1日15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  6、股权登记日：2015年11月24日（星期二）

  7、会议出席对象：

  （1）截至2015年11月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的见证律师。

  （4）公司董事会同意列席的相关人员。

  8、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于变更公司名称的议案》

  2、审议《关于增补公司第四届董事会独立董事的议案》

  2.1、审议《关于增补马旗戟为公司第四届董事会独立董事的议案》

  2.2、审议《关于增补曹军波为公司第四届董事会独立董事的议案》

  3、审议《关于增补廖建中为公司第四届董事会非独立董事的议案》

  4、审议《关于修订<公司章程>的议案》

  上述第4项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

  上述议案业经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，相关内容详见2015年11月16日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号：2015－141）。

  三、会议登记方法

  1、登记时间：2015年11月25日（星期三）

  上午9：00—11：00，下午2：00—5：00

  2、登记地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园（信函登记请注明“股东大会”字样）。

  3、登记办法：

  （1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

  （2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

  （3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  （4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年11月25日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  1、通过深交所交易系统投票的投票程序

  (1)投票代码：362137

  (2)投票简称:实益投票

  (3)投票时间：2015年12月1日的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  (4)在投票当日，“实益投票”“昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大会的议案总数。

  (5)通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。

  ■

  ③在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ④计票规则

  在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  ⑤注意事项

  A.网络投票不能撤单；

  B.对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

  C.同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

  D.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票.

  ⑥如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  (1)投票时间

  投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年11月30日15:00至2015年12月1日15:00的任意时间。

  (2)股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  ①申请服务密码的流程

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。校验号码的有效期为七日。

  ②激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照新股申购业务的操作方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。操作如下：

  ■

  ③服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：

  ■

  ④申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

  (3)股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进行深交所互联网投票系统投票:

  ① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市实益达科技股份有限公司2015 年度第五次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  五、其他事项

  1、会议联系人：陈世蓉、朱蕾

  联系电话：0755－29672878

  传真：0755－29672878

  地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

  邮编：518116

  2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第二十次会议决议；

  特此公告！

  深圳市实益达科技股份有限公司董事会

  2015年11月16日

  附件：

  深圳市实益达科技股份有限公司

  股东授权委托书

  _________本人（本单位）作为深圳市实益达科技股份有限公司的股东，兹委托__________先生/女士代表出席深圳市实益达科技股份有限公司2015年度第五次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

  委托人身份证号码或营业执照：

  委托人证券账号：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证号码：

  本人（本单位）对该次会议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。