证券时报多媒体数字报

  证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2015-057

  山东三维石化工程股份有限公司

  第三届董事会2015年

  第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第七次会议通知于2015年11月10日以电子邮件、电话等方式发出，会议于2015年11月16日下午13:00在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室以现场表决的方式召开。应参加会议董事9人（其中独立董事3人），实际参加会议董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长曲思秋先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议以记名投票的方式通过了以下决议：

  一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于投资威海普益船舶环保科技有限公司的议案》

  董事会认为：通过对威海普益船舶环保科技有限公司的投资，可实现“普益环保海上资源”与“公司陆地资源”的对接、整合，搭建起陆地海洋联动的节能环保产业链闭环，在实现互利双赢的同时，助力公司业务进一步向海洋拓展，推动公司“大环保战略”的实现。

  董事会同意授权曲思秋先生签署后续合作文件。

  独立董事对此事项发表了独立意见。

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于投资威海普益船舶环保科技有限公司的公告》。

  二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于向威海普益船舶环保科技有限公司提供财务资助的议案》

  董事会认为：公司董事会已审议通过《关于投资威海普益船舶环保科技有限公司的议案》，相关手续办理完毕后普益环保将成为公司的参股公司。由于普益环保现有资金不能满其建设及正常生产经营所需，公司向普益环保提供不高于5,000 万元的财务资助，可支持普益环保业务发展，为良好投资回报的取得及后续深入合作打下良好基础。本次提供财务资助的金额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，且除普益环保大股东以其所持普益环保全部股权为此项对外资助提供担保外，双方还约定：“普益环保还清资助本息前，公司拥有普益环保51%的表决权”，公司对资金的运用可进行充分管控，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。

  独立董事对此事项发表了独立意见。

  具体内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向威海普益船舶环保科技有限公司提供财务资助的公告》。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司董事会

  2015年11月16日

  证券代码：002469  证券简称：三维工程  公告编号：2015-058

  山东三维石化工程股份有限公司

  第三届监事会2015年

  第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2015年第七次会议（以下简称“会议”）于2015年11月10日在公司局域网以电子邮件方式发出通知。会议于2015年11月16日下午在山东省青岛市市南区彰化路六号花园大酒店迎宾楼三楼会议室以现场方式召开。应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席谷元明先生主持。与会监事经审议，以记名投票方式通过了如下决议：

  一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资威海普益船舶环保科技有限公司的议案》

  二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向威海普益船舶环保科技有限公司提供财务资助的议案》

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司

  监事会

  2015年11月16日

  证券代码：002469 证券简称：三维工程  公告编号：2015-059

  山东三维石化工程股份有限公司

  关于股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  风险提示：

  1、公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买普益环保的部分股权，现变更为“以公司自有资金”通过“股权受让+增资”的方式对威海普益船舶环保科技有限公司进行投资。

  2、公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月17日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号2015-046），拟通过发行股份及支付现金的方式购买威海普益船舶环保科技有限公司（以下简称“普益环保”）的部分股权，鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票（股票简称：三维工程，股票代码：002469）自 2015 年10月19日开市起停牌。

  一、本次筹划发行股份购买资产的基本情况

  （一）筹划发行股份购买资产的背景及原因

  历经多年发展，公司在陆地脱硫、脱硝、污水处理等节能环保领域取得了很好的成绩，并开发出了达到国内领先、国际先进水平的“无在线炉硫磺回收工艺”。根据公司发展战略规划，为切实将公司节能环保业务做大做强，实现公司“以生态效益驱动经济效益”的发展目标，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买普益环保的部分股权。

  普益环保的主营业务为船舶环保设备的研发、制造，在船舶尾气脱硫领域技术先进，并积累了丰富市场资源，具有很强市场竞争力。通过与普益环保的合作可实现“公司陆地资源”与“普益环保海上资源”的对接、整合，搭建起陆地、海洋联动的节能环保产业链闭环，在实现互利双赢的同时，助力公司业务进一步向海洋拓展，迈入陆海业务联动的“大环保”时代。

  （二）筹划发行股份购买资产的计划

  公司原拟通过发行股份及支付现金的方式购买普益环保的部分股权，现变更为“以公司自有资金”通过“股权受让+增资”的方式与普益环保开展合作。

  （三）方案变更原因

  目前普益环保正处于建设与市场拓展阶段，资金的投入量及需求量均较大。考虑到公司通过发行股份购买资产的方式与其合作无法从根本上解决普益环保发展的资金瓶颈，为更好的支持其业务发展，助力其走上发展快车道，经双方友好协商，最终决定以现金的方式完成本次合作。

  目前公司在手现金相对充裕，通过现金为普益环保进行增资，将会使现金切实流入企业当中，进而从根本上破除普益环保发展的资金瓶颈，有利于普益环保做大做强，这符合公司及广大股东的根本利益。

  二、停牌期间项目推进及信息披露情况

  停牌期间，公司聘请的中介机构对普益环保进行了全面尽职调查，公司及有关各方就具体合作方案进行了磋商。

  根据项目进展，公司分别于2015年10月24日、2015年10月31日、2015年11月7日、2015年11月14日发布了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号2015-047、2015-053、2015-054、2015-056）。

  三、项目推进的结果

  根据中介机构尽职调查结论，公司从自身实际出发，考虑到普益环保的业务成长性、核心技术和产品的竞争优势、市场前景以及客户资源等因素，经双方友好协商，形成以下方案：

  （一）公司通过“股权受让+增资”的方式取得普益环保7.14%的股权。其中，以现金50万元受让原股东所持普益环保2.5%的股份；同时，公司以现金150万元对普益环保增资（其中100万元计入注册资本，50万元计入资本公积）。增资完成后，普益环保注册资本变更为2100万元，公司持普益环保股权比例7.14%。

  （二）公司向普益环保提供期限为180天的财务资助5,000万元，以解决普益环保发展的资金瓶颈，助力其业务实现快速发展。普益环保大股东刘昌豹先生以其持有的普益环保全部股权（公司出资投资前，刘昌豹出资1,709.80万元，持有普益环保85.49%的股权）为本次财务资助事宜进行担保，并根据《借款协议》及《股权质押合同》办理股权质押登记手续。与此同时《借款协议》约定：“在普益环保完全、足额还清借款本息前，公司享有普益环保51%的表决权”。

  （三）通过与普益环保的合作，将使公司在节能环保领域从陆地走向海洋，实现公司的“大环保战略”。

  （四）以双方发展战略为根本出发点，待时机成熟，双方将在股权投资方面进一步磋商、合作。

  四、对公司的影响

  （一）现阶段，公司与普益环保的合作方案是在充分考虑各方因素及投资者利益的基础上最终作出的。不会对公司生产经营和长期发展造成不利影响，有利于保护投资者根本利益；

  （二）后续双方在节能环保领域开展务实合作，有利于提升公司节能环保技术研发效率、进一步拓展公司业务发展空间以及公司“大环保战略“的稳步推进。

  五、承诺事项

  根据相关规定，公司承诺自本公告刊登之日起三个月内不再筹划发行股份购买资产事项。

  六、公司股票复牌安排

  经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2015 年11月17日开市时起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司

  董事会

  2015年11月16日

  证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2015-060

  山东三维石化工程股份有限公司

  关于投资威海普益船舶环保科技

  有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、投资概述

  （一）投资基本情况

  2015年11月16日，山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）与威海普益船舶环保科技有限公司（以下简称“普益环保”或“标的公司”）及其股东刘昌豹等7人（含1名企业法人，以下简称“交易对方”）在青岛市签署了《威海普益船舶环保科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）及《增资协议》，约定公司以“股权受让+增资”的方式出资人民币200万元取得普益环保7.14%的股权。其中，以人民币50万元受让刘昌豹所持有普益环保部分股权，占增资前注册资本的2.5%；以人民币150万元对普益环保增资（其中100万元计入注册资本，50万元计入资本公积），增资后普益环保注册资本增加至2,100万元。

  （二）董事会审议情况

  公司于 2015 年11月16日召开第三届董事2015 年第七次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于投资威海普益船舶环保科技有限公司的议案》。公司独立董事赵金立、张继武、刘海英发表了同意的独立意见。根据《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即生效。

  （三）本次对外投资不构成关联交易、也不构成重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  （一）标的公司股东的基本信息

  1、刘昌豹：中国国籍，身份证号码：370632*********7X，持有普益环保85.49%的股权；

  2、朱益民：中国国籍，身份证号码：210211*********34，持有普益环保9.80%的股权；

  3、王延静：中国国籍，身份证号码：37108*********25，持有普益环保2.50%的股权；

  4、王晓天：中国国籍，身份证号码：370305*********10，持有普益环保1.00%的股权；

  5、宋华剑：中国国籍，身份证号码：370633*********10，持有普益环保0.11%的股权；

  6、张健：中国国籍，身份证号码：370620*********33，持有普益环保0.10%的股权；

  7、威海昌益环保科技有限公司

  （1）名称：威海昌益环保科技有限公司

  （2）注册号：371002200068809

  （3）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  （4）法定代表人：王延静

  （5）注册资本：1000万元人民币

  （6）住所：威海市环翠区羊亭镇羊亭西城科技产业园凤凰山路

  （7）成立日期：2015年09月22日

  （8）经营范围：环保设备、船舶设备、机械设备的研发、生产和销售；废气治理；污水处理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  威海昌益环保科技有限公司持有普益环保1.00%的股权。

  （二）公司与上述主体的关联关系说明

  公司与上述主体均不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  （一）标的公司基本信息

  1、名称：威海普益船舶环保科技有限公司

  2、注册号：371000200014986

  3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、法定代表人：房培合

  5、注册资本：2000万元人民币

  6、住所：威海市羊亭西城科技产业园凤凰山路

  7、成立日期：2013年06月06日

  8、经营范围：船舶设备、环保设备、电子设备的生产、加工和销售；备案范围内的货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）公司出资投资前标的公司的股权结构

  ■

  （三）标的公司简介

  1、业务情况

  普益环保是亚洲首家生产制造船舶脱硫设备的高新技术企业，也是全球首家采用镁基-海水法生产制造船舶脱硫设备的企业。普益环保主要生产制造三大产品：船舶脱硫设备、重质燃油节能减排设备和陆地脱硫设备。其中，船舶脱硫技术达到国际海事公约所规定的0.1% m/m船舶硫氧化物排放标准，并通过中国船级社认证；重质燃油节能减排技术可节约燃油5-10%，通过了中石油-辽河油田检测认可；陆地脱硫技术是船舶脱硫技术的延伸，可使工厂二氧化硫排放量控制在10mg/m3以内，达到世界领先水平。

  2、技术储备情况

  （1）设计并研制了基于镁基法的船舶废气洗涤脱硫系统，突破了镁基法废气洗涤脱硫的关键技术，废气脱硫系统实现与船舶配套兼容，硫排放满足IMO（国际海事组织）规定要求。

  （2）提出气-液-固三相水化MgO方法，研制成功快速、高效制备Mg(OH)2浆料新设备，达到在线供应高活性脱硫浆料。

  （3）研制了镁基法废气脱硫的废液处理设备，洗涤水经处理达到IMO规定指标要求后排放。

  （4）研制了镁基法废气脱硫的自动控制及监控系统。

  （5）获中国船级社原理认证证书，已取得独占实施许可的专利11项，正在办理独占实施许可备案的专利7项，正在申请的专利7项。

  3、标的公司生产经营和资产状况

  （1）生产经营情况

  普益环保尚处于筹建阶段，尚未正式开展生产经营活动。

  （2）资产状况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）《审计报告》提供的相应数据，截至2015年10月31日，普益环保总资产为：43,634,845.31元，其中：所有者权益合计17,525,743.08元；总负债26,109,102.23元。

  四、股权转让协议及增资协议的主要内容

  （一）本次投资的定价原则

  由双方协商定价。

  （二）股权转让协议的主要内容

  1、转让标的

  本次股权转让的转让标的为刘昌豹持有的普益环保50万元无任何权利限制的股权。

  2、股权转让价格与付款方式

  （1）本次股权转让的总对价为50万元人民币；

  （2）公司应在本协议签订之日起五工作日之内将本次股权转让款一次性、足额，汇入刘昌豹指定账户。

  3、协议生效

  自双方签字盖章之日起生效。

  （三）增资协议的主要内容

  1、批准与授权

  本次增资完成前，普益环保承诺此次公司对其增资事宜已获得其权力机构及有关监管部门的批准。

  2、放弃优先认购权

  普益环保其他股东自愿放弃对此次增资扩股的优先认购权。

  3、增资扩股具体事项

  公司以货币出资150万元，其中100万元计入普益环保注册资本，50万元计入普益环保资本公积。

  （四）股权受让及增资完成后标的公司的股权结构

  ■

  五、本次投资的背景、目的、存在的风险和对上市公司的影响

  （一）本次投资的背景

  1、公司正积极探寻节能环保业务发展新空间

  公司多年来一直致力于节能环保技术的开发和推广应用，并始终坚持“绿色发展”战略。通过技术研发、多方合作，不断提升公司在该领域的创造力、核心竞争力，先后完成各类设计项目几千项，实现了经济效益和社会效益的协同共进，为我国化工、石化工业的绿色发展做出了突出贡献。

  近年来，环保行业在政府的推动下快速发展，大气治理、污水处理等细分领域的项目投放力度空前，行业维持稳健的增长，在此大环境下，公司节能环保业务取得长足发展。公司以助力行业绿色发展为己任，以硫磺回收、污水处理、脱硫脱硝等热点技术为突破口，积极开展技术攻关及工程化运用，历经多年沉淀和积累，自主开发出了以“无在线炉硫磺回收工艺”为代表的、具有自主知识产权的一批实用性、经济性并举，市场竞争力突出的先进技术，并在工程化应用中积累起丰富的实践经验。

  为实现节能环保业务的跨越式发展，公司创造性提出了“资本绿色运营”、“生产绿色经营”的发展理念，并将把公司打造成为“以生态效益驱动经济效益的绿色企业”为目标，积极探寻节能环保业务发展新空间。通过与普益环保的合作，将使公司在节能环保领域从陆地走向海洋，实现公司的“大环保战略”

  2、船舶废气处理行业迎来发展黄金期

  （1）国际公约

  船用燃料在燃烧过程中会向大气排放硫氧化物、氮氧化物和颗粒物，这些排放物会对生态系统及人类的健康产生不利影响。2011年，IMO（国际海事组织）通过《防止船舶造成空气污染规则》（《MARPOL 附则 VI》），允许船舶运营商通过改变燃料规格、类型或使用废气洗涤器来降低污染物排放量。

  《MARPOL 附则 VI》不仅规定了船舶在全球范围内污染物的最大排放量标准，而且为指定海域制定了严格的排放标准。自2015年开始，在北美、波罗的海、北海和加勒比海海域，将海洋船舶的硫氧化物排放标准上限从目前的1%降低到0.1%；在除ECA（全球排放控制区域）之外的所有欧洲海域，将船舶硫氧化物排放标准上限降至0.5%，到2020年进一步降至0.1%；到2020年或2025年，0.5%的硫氧化物排放上限新规将在全球范围内生效。

  （2）国内船舶废气污染形势严峻

  截至今年1月，全球货物吞吐量最大的10个港口有8个在中国，中国港口集装箱吞吐量占全球集装箱吞吐量的32%，油运进口量占全球14%，矿石进口量甚至占全球67%，这些船舶排放的污染物对空气质量、气候变化和人体健康都会产生极大的负面影响。香港环境保护署2012年的数据显示，船舶是全香港二氧化硫、可吸入颗粒物(PM10)、PM2.5和氮氧化物的最大排放源，分别占排放总量的50%、37%、43%和32%，国内船舶废气污染形势十分严峻。

  在我国因船舶废气引起的环境污染问题已倍受高层重视。环保部近期表示，为了减少污染，中国正考虑控制从小艇到大船等各类船舶的排放。

  国际公约及国内环保要求的日趋严格将促使船舶制造企业及运营商采用一切必要手段降低硫氧化物排放量，其中的一个重要措施就是加装船舶废气洗涤器。船舶废气洗涤器市场将迎来发展的黄金期。

  （二）本次投资的目的和对公司的影响

  1、积极响应国家节能减排号召，身体力行践行社会责任

  2015年初，史上最严《环保法》得以实施，同年3月，政治局会议审议通过《关于加快推进生态文明建设的意见》，会议中重点强调“生态文明建设，要全面推动国土空间开发格局优化，加快技术创新和结构调整、促进资源节约循环高效利用，加大自然生态系统和环境保护力度等重点工作。”

  ?我国是“世界工厂”，是全球第二大能源进口国，因此海运需求量大，停靠我国港口的散货船、集装箱船和油船等运输船舶的数量大，从而导致船舶大气污染物排放总量也非常大。有数据显示，2013年，深圳海洋船舶二氧化硫排放量达16,300吨，占全市排放总量的66.1%。上海海洋船舶二氧化硫排放量达39,255吨，占全市排放总量的14.2%。

  普益环保在船舶脱硫、重质燃油节能减排等领域拥有世界一流、国内领先的技术。公司通过增资帮其突破发展的资金瓶颈、通过工程技术支持帮其实现核心竞争力的快速提升，助力其实现船舶废气处理业务的稳健发展，是响应国家“加大自然生态系统和环境保护力度”号召的具体体现，也是积极践行社会责任的重要举措。

  2、有利于更好的服务航运产业发展，实现和谐共赢

  面对复苏乏力的世界经济形势、日益严格的国际环保海事新规，航运业面临巨大经营压力。

  硫氧化物排放标准上限从1%降低到0.1%，可通过三条路径实现：改变燃料规格、类型或使用废气洗涤器。据估算，采用船用轻柴油替代方案在波罗的海支线航行，货物运输成本将上升近30%，而且长期采用低硫柴油还可能对发动机等设备产生损害。而船舶使用LNG燃料虽然在技术上已不存在困难，但建造或改建的费用较高，同时加装LNG储罐会减少货物装载空间，船舶加气等补给配套也还不成熟。而一艘加装废气洗涤器的1100TEU集装箱船如果一直在ECA内运营，相较加注船用轻柴油，3年即可收回成本，在经济性方面具有不小优势，从而在有利于降低航运业经营压力的同时，为船舶尾气处理企业带来了巨大商机。

  公司作为以环保见长的工程公司，历经多年发展，在烟气脱硫、脱硝等领域有着丰富项目经验，积累了大量技术储备。本次与普益环保合作，有利于充分发挥各自技术优势，共同研发出经济性更强、排放标准更高、应用范围更广的废气洗涤装置，进而帮助船舶航运业以最低的成本满足日益严苛的尾气排放标准，与此同时，实现企业自身的快速成长。

  3、创造更好效益，回馈广大股东

  面对广阔船舶脱硫市场蓝海，瓦锡兰、阿法拉伐、英国HK公司等欧洲船配企业现已成功实现废气洗涤器的产业化和市场销售。目前，除普益环保外，国内类似业务尚处于空白阶段。普益环保创新性地使用镁基－海水法进行船舶脱硫，成为全球首创技术。这一技术成果已于2014年7月通过了工信部和交通运输部阶段性检查，并于当年12月通过中国船级社产品图纸／文件审查，已获得中国船级社认证。与国际同类产品相比较，镁基－海水法船舶脱硫设备具有体积小、与船舶兼容性高、性价比高等优点，其废气脱硫剂对船舶无腐蚀性，废水排放符合国际公约要求，具有很强市场竞争力。

  普益环保后续业务的顺利开展，有望给公司带来良好的投资回报，进而增厚公司业绩，更好的回馈广大股东。

  4、陆海业务联动，助力公司迈入大环保时代

  公司历经多年发展，在陆地脱硫、脱硝、污水处理等节能环保领域取得了很好的成绩，并开发出了达到国内领先、国际先进水平的“无在线炉硫磺回收工艺”。普益环保在船舶脱硫领域技术先进、资源丰富。通过本次对普益环保的投资，可实现“普益环保海上资源”与“公司陆地资源”的对接、整合，搭建起陆地海洋联动的节能环保产业链闭环，在实现互利双赢的同时，助力公司业务进一步向海洋拓展，迈入陆海业务联动的大环保时代。

  5、技术突破引领，打造百年三维企业

  普益环保在船舶脱硫、重质燃油节能减排及陆地脱硫等领域技术先进，公司70%以上的员工为技术、设计人员，拥有专业从事技术研发工作的“北京节能环保技术开发中心”作为支持平台，在脱硫、脱硝、硫磺回收、污水处理等领域拥有自身专属优势。通过与普益环保的合作，搭建起技术研发平台，有助于加快推进现有脱硫技术的“多场景应用”及节能环保新技术研发效率，切实提升公司核心竞争力，助力公司实现“百年企业”梦想。

  （三）本次投资的风险因素

  1、环保产业政策风险

  普益环保的客户主要涵盖航运经营企业、船舶制造企业、船舶维修企业，客户的需求及购买力与国家、国际航运业在环境保护方面的要求、企业自身经营状况密切相关。当国家乃至世界经济增长处于稳定发展期，国家对环境保护投入持续增加，通常客户的购买力较强，有助于提升普益环保的业绩；当国家乃至世界经济增长停滞或发生衰退，情况则相反。因此，国家乃至世界宏观经济周期变化将会对普益环保的业绩产生一定的影响。

  2、市场竞争加剧风险

  随着国家在环保领域投入的不断增加、国际航运业对环保要求日趋严格，包括国际巨头在内的各类市场主体纷纷进入本行业。尽管船舶尾气处理技术门槛较高、行业内企业相对较少，但面临“资本实力雄厚、具有较强创新力”国际船舶业巨头的潜在威胁，普益环保存在市场竞争日益加剧的风险。

  3、业务资质变动的风险

  普益环保主营业务包括船舶脱硫设备、重质燃油节能减排设备和陆地脱硫设备，从事相关业务需要取得船级社认证证书、质量管理体系认证证书等业务资质，如果普益环保已经取得的相关业务资质失效、过期，或是被相关主管部门限制特定市场的进入，将对普益环保生产经营造成影响。

  4、核心人员变动的风险

  专业技术人才和有经验的管理、销售人才是企业经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和提升企业竞争力的关键要素。普益环保拥有一支强大的研发与技术服务队伍，若普益环保管理不到位、发展速度不达预期，可能会面临核心人员流失的风险，不利于普益环保经营。

  5、实际盈利能力风险

  现阶段普益环保尚处于筹备阶段，无实质性业务开展。尽管其拥有先进的技术、广阔的市场、高效务实的管理团队，但仍然存在预期优势不能充分发挥导致实际盈利不及预期的风险。

  6、进度质量风险

  企业在短时间内接到大量订单，存在不能按期交货或产品质量不合格的风险。

  7、管理风险

  公司成立不久，公司内控制度需要不断建立和完善，随着订单的增加和人员的增多，管理的难度和幅度会加大，管理风险应引起足够重视。

  六、备查文件

  （一）第三届董事会 2015 年第七次会议决议；

  （二）第三届监事会 2015 年第七次会议决议；

  （三）《威海普益船舶环保科技有限公司股权转让协议》；

  （四）《增资协议》。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司

  董事会

  2015年11月16日

  证券代码：002469 证券简称：三维工程 公告编号：2015-061

  山东三维石化工程股份有限公司

  关于向威海普益船舶环保科技有限公司

  提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东三维石化工程股份有限公司（以下简称“公司”或“三维工程”）2015年11月16日召开第三届董事会2015年第七次会议审议通过了《关于向威海普益船舶环保科技有限公司提供财务资助的议案》，同意公司在不影响正常生产经营的情况下，通过签订相关协议的方式向威海普益船舶环保科技有限公司（以下简称“普益环保”）提供财务资助，现将有关事项公告如下：

  一、财务资助概述

  （一）财务资助对象

  公司本次财务资助的资助对象为：威海普益船舶环保科技有限公司。

  （二）财务资助金额

  公司拟对普益环保提供总额为5,000万元人民币的财务资助。

  （三）财务资助的原因

  1、普益环保现有资金不能满足其建设及正常生产经营所需；

  2、伴随我国及国际海事组织节能环保标准的不断提升，船舶废气处理有望迎来发展黄金期，普益环保在该领域拥有国内领先、世界一流的技术，具有很好的发展前景。公司与普益环保及其相关股东签署了《威海普益船舶环保科技有限公司股权转让协议》及《增资协议》，相关手续办理完毕后普益环保将成为公司的参股公司，公司将直接持有其7.14%的股权。通过为普益环保提供财务资助，可帮助其突破发展瓶颈，助力其走向发展快车道，这一方面有利于公司获得更好的投资回报，另一方面也有利于提升公司资金使用效率。

  3、普益环保的主营业务为船舶环保设备的研发、制造，在船舶尾气脱硫领域技术先进，并积累了丰富市场资源，具有很强市场竞争力。

  历经多年发展，三维工程在陆地脱硫、脱硝、污水处理等节能环保领域取得了很好的成绩，并开发出了达到国内领先、国际先进水平的“无在线炉硫磺回收工艺”。根据公司发展战略规划，为切实将公司节能环保业务做大做强，实现公司“以生态效益驱动经济效益”的发展目标，后续公司拟与普益环保开展深入合作。

  通过与普益环保的合作可实现“公司陆地资源”与“普益环保海上资源”的对接、整合，搭建起陆地、海洋联动的节能环保产业链闭环，在实现互利双赢的同时，助力公司业务进一步向海洋拓展，迈入陆海业务联动的“大环保”时代。

  （四）本次财务资助实施期限

  自董事会审议通过之日起6个月内有效。

  （五）借款期限

  借款期限为180天（自款项汇入普益环保账户之日起算）。

  （六）资金来源

  进行财务资助的资金来源于公司的闲置自有资金，不会影响公司正常经营流动资金需求。

  （七）资金占用费的收取

  按同期中国人民银行公布的贷款基准利率上浮10%计算借款年化利率，并根据借款协议到期一次收取本金和利息（根据借款协议约定期限，按日计息）。

  （八）保障措施

  普益环保大股东刘昌豹先生以其持有的普益环保全部股权（公司出资投资前，刘昌豹出资1,709.80万元，持有普益环保85.49%的股权）为本次财务资助事宜进行担保，并根据《借款协议》及《股权质押合同》办理股权质押登记手续。与此同时《借款协议》约定：“在普益环保完全、足额还清借款本息前，公司享有普益环保51%的表决权”。

  （九）财务资助资金用途

  用于解决普益环保建设及经营流动资金不足问题，不得挪作他用。

  上述财务资助事项已于2015年11月16日经公司第三届董事会2015年第七次会议审议通过。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外提供财务资助管理制度》的有关规定，本次财务资助无需提交股东大会审议。

  二、被资助对象情况介绍

  （一）基本情况

  1、名称：威海普益船舶环保科技有限公司

  2、注册号：371000200014986

  3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、法定代表人：房培合

  5、注册资本：2000万元人民币

  6、住所：威海市羊亭西城科技产业园凤凰山路

  7、成立日期：2013年06月06日

  8、经营范围：船舶设备、环保设备、电子设备的生产、加工和销售；备案范围内的货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）公司出资投资前的股权结构

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  （三）公司出资投资后的股权结构

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  （四）关联关系说明

  公司于2015年11月16日与普益环保及其相关股东签署了《威海普益船舶环保科技有限公司股权转让协议》及《增资协议》，相关手续办理完毕后普益环保将成为公司的参股公司，公司将直接持有其7.14%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，其与公司之间不存在关联关系。

  （五）财务状况

  截至2015年10月31日，普益环保总资产为4,363.48万元，总负债2,610.91万元，净资产1,752.57万元，资产负债率为59.84%，截至目前其尚处于筹建阶段，未正式开展生产经营活动。

  （六）公司在上一会计年度未对普益环保提供财务资助。

  三、风险防范措施

  为防范风险，公司采取以下措施确保资金安全：

  1、普益环保大股东刘昌豹先生以其持有的普益环保全部股权（公司出资投资前，刘昌豹出资1709.08万元，持有普益环保85.49%的股权）为本次财务资助事宜进行担保，并根据《借款协议》及《股权质押合同》办理股权质押登记手续；

  2、在此财务资助期间，公司向普益环保委派财务负责人，负责项目资金的运转；

  3、公司对普益环保提供财务资助期内，普益环保还清资助本息前，公司将依《借款协议》的相关约定享有普益环保51%的表决权。

  四、董事会意见

  董事会认为：公司董事会已审议通过《关于投资威海普益船舶环保科技有限公司的议案》，相关手续办理完毕后普益环保将成为公司的参股公司。由于普益环保现有资金不能满其建设及正常生产经营所需，公司向普益环保提供不高于5,000 万元的财务资助，可支持普益环保业务发展，为良好投资回报的取得及后续深入合作打下良好基础。本次提供财务资助的金额合理，使用用途稳妥，资金占用费定价公允，且除普益环保大股东以其所持普益环保全部股权为此项对外资助提供担保外，双方还约定：“普益环保还清资助本息前，公司拥有普益环保51%的表决权”，公司对资金的运用可进行充分管控，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。

  五、独立董事意见

  独立董事认为：普益环保及其相关股东已与公司签署了《威海普益船舶环保科技有限公司股权转让协议》及《增资协议》，相关手续办理完毕后普益环保将成为公司的参股公司。在不影响公司正常经营的情况下，公司根据实际情况和普益环保的资金需求向其提供财务资助，可以支持普益环保业务发展，降低其融资成本，助力其实现快速发展，进而为公司带来更好投资回报，与此同时，也有助于提高公司总体资金的使用效率，财务风险处于公司可控制范围之内。本次公司提供财务资助的资金占用费参照同期银行贷款基准利率上浮10%计算年化利率，定价公允，且除普益环保大股东以其所持普益环保全部股权为此项对外资助提供担保外，双方还约定：“普益环保还清资助本息前，公司拥有普益环保51%的表决权”，公司对资金的运用可进行充分管控，不会损害全体股东尤其是中小股东的利益。本次对外提供财务资助的决策程序合法、有效，我们同意公司此次以自有资金为普益环保提供财务资助。

  六、公司累计对外提供财务资助情况

  公司上一年度对普益环保提供财务资助的金额为0万元。

  截止目前，公司及子公司累计（不含本次）对外财务资助及委托贷款金额为人民币 2,000万元，逾期未收回的金额为 0 万元。

  七、其他

  公司提供本次财务资助不属于以下期间：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内以及将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  公司在此次对外提供财务资助后的十二个月内，不会发生如下情况：使用闲置募集资金暂时补充流动资金，将募集资金投向变更为永久性补充流动资金，将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  八、备查文件

  （一）第三届董事会2015年第七次会议决议；

  （二）第三届监事会2015年第七次会议决议；

  （三）独立董事关于第三届董事会2015年第七次会议相关事项的独立意见；

  （四）《借款协议》；

  （五）《股权质押合同》；

  （六）《表决权比例约定协议》。

  特此公告。

  山东三维石化工程股份有限公司

  董事会

  2015年11月16日