证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、投资标的：北京建工金源环保发展有限公司（以下简称“建工金源”）。

  2、投资方：南通润禾环境科技有限公司（以下简称“润禾环境”），润禾环境系本公司全资子公司。

  3、投资方式：润禾环境计划以自有资金2,000万元通过受让北京金业润泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金业润泽”）所持建工金源股权后取得建工金源5.50%的股权。

  4、本次交易不构成关联交易。

  5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、对外投资概述

  1、根据公司战略发展需要，2015年11月15日江苏润邦重工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司南通润禾环境科技有限公司签订了《关于北京建工金源环保发展有限公司的股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。润禾环境拟以自有资金人民币2,000万元受让金业润泽持有的建工金源5.50%的股权。本次股权转让完成后，润禾环境持有建工金源5.50%的股权。

  2、本次股权转让的价格经交易各方的充分协商而定。

  3、根据《公司章程》、公司《重大投资决策管理制度》及相关法律法规等规定，本次投资在公司董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司管理层及润禾环境具体负责办理本次投资的相关事宜。

  4、本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、公司名称：北京金业润泽投资合伙企业（有限合伙）。

  2、注册号：110105019352517。

  3、企业类型：有限合伙企业。

  4、成立日期：2015 年6 月17 日。

  5、主要经营场所：北京市朝阳区大屯路科学园南里-风林绿洲I 乙号楼804 号内804-5。

  6、执行事务合伙人：北京金州阳光咨询有限公司（委派赵蕊为代表）。

  7、经营范围：投资管理；创业投资；资产管理；经济贸易咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）（下期出资时间为2020 年12 月31 日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。

  8、股东结构：北京金州阳光咨询有限公司持股60%，北京金州环保发展有限公司持股40%。金业润泽的实际控制人为Chao Jiang（蒋超），护照号码为505416211。

  9、金业润泽与本公司及润禾环境无关联关系。

  三、建工金源的基本情况

  1、公司名称：北京建工金源环保发展有限公司。

  2、注册号：110000410092863。

  3、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）。

  4、成立日期：1994年12月1日。

  5、住所：北京市北京经济技术开发区西环南路甲2号。

  6、法定代表人：闻祝喜。

  7、注册资本：人民币10,100万元。

  8、经营范围：提供环境工程（废水甲）的设计；市政工程和环保专业工程的施工和运行管理；生产环保设备及给排水设备；市政公用工程施工总承包、专业承包（贰级）；开发给排水设备；自产产品的安装、调试；销售自产产品；环境技术开发、技术咨询、技术服务；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

  9、本次股权转让前后建工金源股权结构表

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  10、建工金源作为中国工业废水处理领域的先行者，经过20年的发展，建工金源形成了以工业废水处理技术为核心，为客户提供全方位解决方案和服务的专业环保公司；业务范围包括环保咨询服务、水-污水处理设计、工程总承包服务，环保设备研发和制造服务，进口环保设备代理服务，环保设施专业化运营管理服务，环保项目投融资管理服务等。2004年-2007年及2009年建工金源先后被评为“中国水业优秀运营服务公司”、“中国水业优秀环境工程公司”。2013年-2014年，建工金源被中国水网评为“煤化工水处理年度成长性企业”、“中国水业工业及园区水处理领域领先企业制药及精细化工废水处理年度成长企业”。建工金源是国内最早拥有甲级咨询、甲级设计、甲级运营和市政公用工程总承包贰级资质的环保公司，拥有国内首家外资BOT（建设-运营-移交）污水处理项目。建工金源在行业内率先将商业化运营管理的理念引入环保治污中，创造了环保设施运营管理的新服务方式。

  11、建工金源与本公司及润禾环境无关联关系。

  四、太平洋的基本情况

  1、太平洋水处理工程有限公司系建工金源的关联企业，以下简称“太平洋”。

  2、太平洋水处理工程有限公司作为最早从事市政领域的水务工程合资公司，长期致力于市政给排水自控、系统集成以及工程服务，已拥有给排水项目成功业绩600多个。能够提供水厂、污水厂项目初步设计、全厂工艺自控设备系统总集成、项目实施、项目管理运营的一条龙服务。目前是国内少数几家能提供水、污水、城市水系统项目从设计、建设到运营管理“一站式”服务的技术型公司。

  五、建工金源及太平洋最近两年简要合并财务数据（注：未经审计）如下：

  （1）简要资产负债情况

  单位：元

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  （2）简要利润情况

  单位：元

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  六、股权转让协议的主要内容

  1、股权转让协议由南通润禾环境科技有限公司、北京金业润泽投资合伙企业（有限合伙）、北京建工金源环保发展有限公司以及Chao Jiang（蒋超）四方签署。蒋超为建工金源的实际控制人。

  2、建工金源拟筹划收购太平洋水处理工程有限公司（建工金源的关联企业，以下简称“太平洋”）94.0217%的股权后在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“挂牌”）。

  3、金业润泽有意将其持有的建工金源5.50%的股权转让给润禾环境，润禾环境同意出资20,000,000.00元人民币受让该部分股权。

  4、建工金源进行股份制改造后，太平洋的现有财务投资人按照其对太平洋的原始投资额，将其持有的太平洋的股权转换为建工金源的股权而对建工金源进行增资，增资后润禾环境持有建工金源的股权将被稀释到3.17%。

  5、润禾环境在股权转让协议约定的条件全部满足，且收到金业润泽提交的股权转让协议约定条件已成就的书面证明或确认文件后向金业润泽一次性支付70%的转让款。

  6、建工金源完成对太平洋50.10%以上股权收购（以完成与收购相关的所有工商变更登记手续为准）后五个工作日内，润禾环境向金业润泽支付剩余30%的转让款。

  7、本次股权转让完成后，各方同意，润禾环境委派一名监事进入建工金源监事会。同时，润禾环境在建工金源的股东大会上表决时，与蒋超控制的建工金源其它股东保持一致意见，为一致行动人。

  8、股权转让协议在同时满足以下全部条件后生效：

  （1）股权转让协议已经各方签署；

  （2）建工金源董事会同意本次股权转让，并作出相关决议；

  （3）除金业润泽外的建工金源其他股东已分别出具书面文件同意放弃对方本次转让股权的全部优先受让权；

  （4）金业润泽合伙人会议同意本次股权转让，并作出相关书面决议；

  （5）本次股权转让事项获得政府主管机关的批准。

  七、与建工金源前12个月的交易情况

  前12个月内，公司及公司各子公司均未与建工金源发生任何业务往来。

  八、本次交易的目的和对公司的影响

  润禾环境本次对建工金源进行投资，符合公司的战略发展规划，有助于加强公司在工业污水处理领域与国内领先企业的合作，拓宽公司在节能环保产业领域的发展。合作双方通过强强联合，有效整合双方优势资源，快速做大做强公司节能环保产业业务，从而给公司带来新的业务和利润增长点。

  九、风险提示

  1、润禾环境本次参股建工金源，股权比例相对较低，对建工金源控制力和影响力有限，存在一定的投资失败风险和财务风险。

  2、建工金源未来存在因国家相关政策、市场环境、管理不善等给企业所带来的各项经营风险。

  特此公告。

  江苏润邦重工股份有限公司

  董事会

  2015年11月17日