证券时报多媒体数字报

  证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-77号

  北大医药股份有限公司二○一五年

  第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、特别提示

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  二、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2015年11月23日（星期一）下午14:30。

  （2）网络投票时间：

  通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票时间为2015年11月22 日15:00 至2015年11月23日15:00之间的任意时间；

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票时间为2015年11月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  2、现场会议召开地点：重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室。

  3、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式。

  4、会议召集人：公司董事会。

  5、会议主持人：董事长赵永凯先生。

  6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  三、会议出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东授权代表共174人，代表股份数为138,397,963股，占公司有表决权股份总数的23.2216%。其中：

  （一）出席现场会议的股东及股东授权代表共7人，代表股份数为121,161,057股，占公司有表决权股份总数的20.3295%。

  （二）通过网络投票出席会议的股东共167人，代表股份数为17,236,906股，占公司有表决权股份总数的2.8922%。

  （三）出席会议的中小股东（单独或合计持有公司5%以下的股东）173人，代表股份数18,041,703股，占有公司表决权股份总数的3.0272%。

  出席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书、部分高级管理人员及公司聘请的见证律师。

  四、议案审议及表决情况

  本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决，会议审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》

  总表决情况：同意138,397,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意18,041,703股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案以特别决议获得通过。

  2、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

  西南合成医药集团为公司控股股东，是本次交易的交易对方和关联股东，对本议案的所有事项已回避表决。

  1、本次重大资产出售的方式、交易对方、标的资产

  （1）出售方式

  总表决情况：同意17,968,703股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意17,968,703股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该事项以特别决议获得通过。

  （2）交易对方

  总表决情况：同意17,968,703股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意17,968,703股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该事项以特别决议获得通过。

  （3）标的资产

  总表决情况：同意17,968,703股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意17,968,703股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该事项以特别决议获得通过。

  2、本次重大资产出售的定价依据及交易价格

  总表决情况：同意17,968,703股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意17,968,703股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该事项以特别决议获得通过。

  3、本次重大资产出售的期间损益归属

  总表决情况：同意17,968,703股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意17,968,703股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该事项以特别决议获得通过。

  4、本次重大资产出售的标的资产的交割义务和违约责任

  总表决情况：同意17,968,703股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意17,968,703股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该事项以特别决议获得通过。

  5、本次决议的有效期

  总表决情况：同意17,968,703股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意17,968,703股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该事项以特别决议获得通过。

  3、审议通过了《关于<北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  西南合成医药集团为公司控股股东，是本次交易的交易对方和关联股东，对本议案已回避表决。

  总表决情况：同意17,968,703股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意17,968,703股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案以特别决议获得通过。

  4、审议通过了《关于签订相关附生效条件的股权转让协议及其补充协议的议案》

  西南合成医药集团为公司控股股东，是本次交易的交易对方和关联股东，对本议案已回避表决。

  总表决情况：同意17,968,703股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意17,968,703股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案以特别决议获得通过。

  5、审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》

  西南合成医药集团为公司控股股东，为本次交易的交易对方和关联股东，对本议案已回避表决。

  总表决情况：同意17,968,703股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意17,968,703股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案以特别决议获得通过。

  6、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

  西南合成医药集团为公司控股股东，为本次交易的交易对方和关联股东，对本议案已回避表决。

  总表决情况：同意17,968,703股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.00%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意17,968,703股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案以特别决议获得通过。

  7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产出售暨关联交易有关事宜的议案》

  总表决情况：同意138,324,963股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数99.95%；反对0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0%；弃权7,3000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.05%。

  其中持股5%以下（不含持股5%）的中小股东表决情况为：同意17,968,703股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的99.60%；反对0股，占出席本次会议5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权73,000股（其中，因未投票默认弃权73,000股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  表决结果：同意股份数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案以特别决议获得通过。

  五、律师出具的法律意见

  根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的规定，本公司董事会聘请了北京大成（重庆）律师事务所罗琴、朱秀君律师参加了本次股东大会，并出具法律意见书。该法律意见书的结论性意见为："公司本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会决议合法、有效。"

  六、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书；

  3、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十三日

  证券代码：000788 证券简称：北大医药 公告编号：2015-78号

  北大医药股份有限公司关于重大资产

  出售暨关联交易债务清偿有关事宜

  及股东承诺履行的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北大医药股份有限公司（以下简称"公司"）控股股东西南合成医药集团有限公司（以下简称"合成集团"）为避免公司重大资产出售暨关联交易完成后，交易标的占用公司资金造成公司损失，其出具了《关于北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司及重庆和生药业有限公司债务清偿有关事宜的承诺函》。公司于2015年11月17日披露了《关于重大资产出售暨关联交易债务清偿有关事宜的股东承诺的公告》（公告编号：2015-74号）。

  2015年11月6日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》。根据《北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议》（以下简称"协议"）约定，于协议生效之日，北大医药重庆大新药业股份有限公司（以下简称"大新药业"）、重庆西南合成制药有限公司（以下简称"重庆合成"）及重庆和生药业有限公司（以下简称"重庆和生"）应向公司清偿的全部债务合计83,310.96万元均转移至西南合成医药集团有限公司（以下简称"合成集团"），即由合成集团按照债权债务处理协议约定向公司清偿大新药业、重庆合成及重庆和生的全部债务合计83,310.96万元。合成集团以其对公司享有的债权63,819.93万元抵销前述应向公司清偿的债务中的63,819.93万元后，以货币资金向公司清偿剩余债务19,491.03万元。若公司与合成集团发生的债权债务金额发生变化，则双方应据实结算、调整合成集团应支付的剩余债务。

  现将上述承诺事项及协议履行情况公告如下：

  经公司与合成集团就双方债权债务据实结算，截止2015年11月20日，合成集团实际对公司享有的债权为74,824.29万元，大新药业、重庆合成及重庆和生实际向合成集团转移的债务为95,771.20万元，合成集团以其实际享有的债权74,824.29万元抵销实际应向公司清偿的债务中的74,824.29万元，合成集团应以货币资金向公司清偿剩余债务为20,946.91万元。

  合成集团于2015年11月20日以货币资金向公司清偿剩余债务20,946.91万元。公司于2015年11月21日披露了《关于重大资产出售暨关联交易的进展公告》（详情请见公司公告2015-76号）。

  2015年11月23日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》，协议生效，则合成集团以其对公司享有的债权74,824.29万元抵销了应向公司清偿的债务中的74,824.29万元。

  综上，协议约定的相关债务已清偿，股东承诺已履行完毕。

  特此公告。

  北大医药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年十一月二十三日

  北京大成（重庆）律师事务所

  关于北大医药股份有限公司

  二〇一五年第一次临时股东大会之

  法律意见书

  致：北大医药股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》（2014年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的法律、行政法规和规范性文件以及《北大医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京大成（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受北大医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），对本次临时股东大会的合法性进行见证，依法出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供本次临时股东大会之目的使用，本所及经办律师同意本法律意见书随同公司本次临时股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。

  为出具本法律意见书，本所经办律师对公司提供的下列相关资料进行了审查：

  1、《公司章程》；

  2、公司2015年11月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《北大医药股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）；

  3、公司2015年11月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的《北大医药股份有限公司第八届董事会第十一次会议决议公告》等公告事项；

  4、公司本次临时股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议股东的签到名册及凭证资料；

  5、本次临时股东大会议案等会议文件。

  本法律意见书仅就本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》等现行有效的法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、合法性及准确性发表意见。

  本所经办律师根据现行法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与本次临时股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证，现就本次临时股东大会的相关事实出具如下法律意见：

  一、本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定

  1.1 公司于2015年11月6日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。根据前述董事会决议以及《公司章程》有关规定，本次临时股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2015年11月7日将《会议通知》在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上刊载和公告。《会议通知》中载明了本次临时股东大会的召开时间、股权登记日、现场会议召开地点、召集人、会议召开方式、投票规则、会议出席对象、审议事项、现场会议登记办法、网络投票程序等事项。

  1.2 本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。

  1.2.1本次临时股东大会的现场会议于2015年11月23日（星期一）下午14：30在重庆市渝北区上丁公园西湖路6号欧瑞锦江大酒店四楼会议室召开，会议由公司董事长赵永凯先生主持。经本所律师核查，本次临时股东大会召开的实际时间、地点和内容与《会议通知》的内容一致。

  1.2.2本次临时股东大会网络投票的具体时间为：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年11月22日15：00至2015年11月23日15：00之间的任意时间；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年11月23日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00。

  本所及经办律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

  二、出席本次临时股东大会会议人员资格、召集人资格合法有效

  2.1 本所经办律师对本次临时股东大会股权登记日的股东名册及出席本次临时股东大会的股东的持股证明、法人代表证明书及/或授权委托书、个人身份证明进行了核查，确认出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代理人共7人，代表股份121,161,057股，占公司总股本的比例为20.3295%。

  2.2 深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统对通过网络投票系统行使表决权的股东资格进行了验证。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与网络投票的股东共167人，代表股份17,236,906股，占公司总股本的比例为2.8922%。

  2.3 出席本次临时股东大会现场会议的还有公司的董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

  2.4 本次临时股东大会的召集人为公司董事会。

  本所及经办律师认为，根据《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，上述参会人员具备出席本次临时股东大会的资格，召集人资格合法、有效。

  三、本次临时股东大会的表决程序、表决结果合法有效

  3.1 经本所经办律师见证，出席现场会议的股东及股东代理人就《会议通知》中列明的议案进行了逐项表决，由股东代表、监事代表及本所律师共同对现场投票进行了计票、监票。网络投票截止后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次临时股东大会网络投票的表决结果。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。根据计票、监票代表对现场投票和网络投票表决结果的合并统计，会议主持人当场公布了表决结果。

  经核查，本次临时股东大会所表决事项与《会议通知》中列明的议案一致，未出现修改原议案、提出新议案以及对《会议通知》未列明事项进行表决的情形。

  3.2 经本所经办律师的见证，本次临时股东大会审议了以下议案：

  3.2.1 审议《关于公司重大资产出售暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规规定的议案》

  经审议表决，同意票138,397,963股，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票18,041,703股，反对票0股，弃权票0股；同意票占参加本次临时股东大会所有中小投资者股份总数的100.00%。

  3.2.2 审议《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》

  3.2.2.1本次重大资产《出售的方式》

  经审议表决，同意票17,968,703股，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对票0股；弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票17,968,703股，反对票0股，弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)；同意票占参加本次临时股东大会所有中小投资者股份总数的99.60%。

  3.2.2.2本次重大资产《交易对方》

  经审议表决，同意票17,968,703股，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对票0股；弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票17,968,703股，反对票0股，弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)；同意票占参加本次临时股东大会所有中小投资者股份总数的99.60%。

  3.2.2.3本次重大资产《标的资产》

  经审议表决，同意票17,968,703股，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对票0股；弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票17,968,703股，反对票0股，弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)；同意票占参加本次临时股东大会所有中小投资者股份总数的99.60%。

  3.2.2.4《本次重大资产出售的定价依据及交易价格》

  经审议表决，同意票17,968,703股，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对票0股；弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票17,968,703股，反对票0股，弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)；同意票占参加本次临时股东大会所有中小投资者股份总数的99.60%。

  3.2.2.5《本次重大资产出售的期间损益归属》

  经审议表决，同意票17,968,703股，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对票0股；弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票17,968,703股，反对票0股，弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)；同意票占参加本次临时股东大会所有中小投资者股份总数的99.60%。

  3.2.2.6《本次重大资产出售的标的资产的交割义务和违约责任》

  经审议表决，同意票17,968,703股，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对票0股；弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票17,968,703股，反对票0股，弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)；同意票占参加本次临时股东大会所有中小投资者股份总数的99.60%。

  3.2.2.7《本次决议的有效期》

  经审议表决，同意票17,968,703股，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对票0股；弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票17,968,703股，反对票0股，弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)；同意票占参加本次临时股东大会所有中小投资者股份总数的99.60%。

  3.2.3审议《关于<北大医药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  经审议表决，同意票17,968,703股，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对票0股；弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票17,968,703股，反对票0股，弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)；同意票占参加本次临时股东大会所有中小投资者股份总数的99.60%。

  3.2.4审议《关于签订相关附生效条件的股权转让协议及其补充协议的议案》

  经审议表决，同意票17,968,703股，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对票0股；弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票17,968,703股，反对票0股，弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)；同意票占参加本次临时股东大会所有中小投资者股份总数的99.60%。

  3.2.5审议《关于签订附生效条件的<北大医药股份有限公司与西南合成医药集团有限公司、北大医药重庆大新药业股份有限公司、重庆西南合成制药有限公司、重庆和生药业有限公司及重庆磐泰工业发展有限公司之关于重大资产重组有关债权债务处理的协议>的议案》

  经审议表决，同意票17,968,703股，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对票0股；弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票17,968,703股，反对票0股，弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)；同意票占参加本次临时股东大会所有中小投资者股份总数的99.60%。

  3.2.6审议《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及评估报告的议案》

  经审议表决，同意票17,968,703股，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.60%；反对票0股；弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.40%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票17,968,703股，反对票0股，弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)；同意票占参加本次临时股东大会所有中小投资者股份总数的99.60%。

  3.2.7审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产出售暨关联交易有关事宜的议案》

  经审议表决，同意票138,324,963股，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的99.95%；反对票0股；弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)，占参加本次临时股东大会有效表决权股份总数的0.05%。

  其中,中小投资者的表决情况为：同意票17,968,703股，反对票0股，弃权票73,000股(其中，因未投票默认弃权73,000股)；同意票占参加本次临时股东大会所有中小投资者股份总数的99.60%。

  3.3 上述所有议案为特别决议案，已取得参加本次临时股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。

  3.4 本次临时股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票。

  3.5 经核查，公司关联股东对上述相关议案表决进行了回避。

  本所及经办律师认为，公司本次临时股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  基于上述事实，本所及经办律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司本次临时股东大会决议合法、有效。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

  北京大成（重庆）律师事务所

  负责人：于绪刚

  经办律师：罗 琴

  朱秀君

  二〇一五年十一月二十三日