证券时报多媒体数字报

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015- 103

  烟台新潮实业股份有限公司

  关于召开2015年第二次

  临时股东大会的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年11月26日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年11月26日 10点30 分

  召开地点：烟台市牟平区养马岛赛马场酒店会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年11月26日

  至2015年11月26日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  2015年11月11日上述议案已在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

  公司2015年第二次临时股东大会会议资料已于2015年11月20日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露。

  2、 特别决议议案：议案1.00至1.09、2、3、4、5

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1.00至1.09、2、3、4、5

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、55股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  3、登记时间和地点：2015年11月24日-25日（上午8：30—11：00，下午2：00—4：00）到本公司证券部办理登记。

  4、异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2015年11月25日下午4：00）。

  六、其他事项

  1、出席会议代表交通及食宿费用自理。

  2、联系地址、邮政编码、传真、联系人

  联系地址：山东省烟台市莱山区港城东大街289号南山世纪大厦B座14楼证券部

  邮政编码：264003

  传真：0535－2103111

  联系电话：0535－2109779

  联系人：何再权 王燕玲

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司董事会

  2015年11月24日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  烟台新潮实业股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月26日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600777 证券简称：新潮实业 公告编号：2015-102

  烟台新潮实业股份有限公司

  重大资产重组继续停牌公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  烟台新潮实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年10月23日披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确认公司进入重大资产重组程序，经申请，公司股票自2015年10月23日起连续停牌不超过30日。

  停牌期间，每五个工作日即2015年10月30日、11月6日和11月13日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司重大资产重组进展公告》；2015年10月34日，公司披露了《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。

  一、重组框架介绍

  （一）主要交易对方

  宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）的七位股东：西藏国金聚富投资管理有限公司、宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）、宁波鼎金嘉信股权投资中心（有限合伙）、宁波鼎金开元股权投资中心（有限合伙）、黎超、郭岩、袁峰

  （二）交易方式

  各方同意，本次交易的支付方式由交易各方商议后确定。

  （三）标的资产情况

  公司本次拟收购鼎亮汇通的全部出资份额。

  鼎亮汇通将通过其境外孙公司Moss Creek Resources, LLC以现金方式收购Tall City Exploration LLC（一家于特拉华州注册的有限责任公司）及Plymouth Petroleum, LLC(一家于特拉华州注册的有限责任公司)位于美国二叠盆地的油田资源（美国德克萨斯州Howard、Borden郡）的相关权益（以下简称“油田资产”）。本次收购已经取得美国外国投资委员会之批准。

  完成上述收购后，鼎亮汇通的股东将择机将各自所持的鼎亮汇通权益份额全部转让给无关联关系的第三方（以下合称“非关联第三方”）；在鼎亮汇通的股东将其各自持有的鼎亮汇通权益份额转让给非关联第三方之后，公司拟向前述非关联第三方购买鼎亮汇通合计100%的权益份额。收购完成后，鼎亮汇通将成为公司拥有100%权益的有限合伙企业，公司将通过鼎亮汇通间接获得油田资产相关权益。

  二、本次重大资产重组的工作进展情况

  截止目前，本次重大资产重组已完成如下事项/尚需完成事项：

  （一）2015年10月23日，公司已与鼎亮汇通的七位股东及鼎亮汇通于2015年10月23日签署了《意向书》。

  具体详见公司于2015年10月24日发布的《烟台新潮实业股份有限公司关于签署意向书的公告》。

  （二）截止本公告日，中介机构正对标的资产开展尽职调查、审计、评估等相关工作。

  （三）相关工作正逐步推进中。

  三、无法按期复牌的具体原因说明

  截至目前，中介机构尚未完成对标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作。

  四、申请继续停牌时间

  公司股票因上述原因无法自2015年11月23日起复牌，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年11月24日起继续连续停牌，继续停牌时间不超过2015年12月7日。公司将最迟于2015年12月7日召开董事会审议并披露本次重大资产重组预案。

  停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  烟台新潮实业股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年十一月二十四日