证券时报多媒体数字报

  证券代码：000546 证券简称：金圆股份 编号：临2015-111号

  金圆水泥股份有限公司

  2015年第七次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1．本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

  2．本次股东大会以现场方式召开，并采取现场与网络投票相结合的方式，所有议案均全部通过。

  一、会议召开和出席情况

  金圆水泥股份有限公司（以下简称"公司"）2015年第七次临时股东大会于2015年11月23日在杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室召开，会议采取现场与网络投票相结合方式。出席本次会议的股东及股东代表5人，代表有表决权的股份336,668,634股，占公司股份总额的56.2578%。其中：出席现场投票的股东及股东代表4人，代表有表决权的股份336,661,434股，占公司总股本的56.2566%；通过网络投票股东1人，代表有表决权股份7,200股，占公司总股本的0.0012%。会议由公司董事长赵辉先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等规定。

  二、提案审议情况

  1、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供质押担保的议案》，同时授权公司总经理在股东大会决议范围内具体签署相关合同。

  表决结果：同意336,668,634股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意7,170,010股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的2.1297%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的议案》，同意公司放弃香港金圆国际发展有限公司20%股权的优先受让权。

  关联股东金圆控股集团有限公司、江苏开元资产管理有限公司、方岳亮先生对本项议案回避表决,其他关联股东未参加本次股东大会投票。该议案有效表决权股份总数为83,844,303股。

  表决结果：同意83,844,303股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意7,200股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0086%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

  三、律师出具的法律意见

  上海东方华银律师事务所律师对本次股东大会出具了法律意见书，发表法律意见：公司2015年第七次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《大会规则》及《公司章程》之规定，股东大会通过的决议合法有效。

  四、备查文件

  1．公司2015年第七次临时股东大会决议；

  2．上海东方华银律师事务所出具的《关于金圆水泥股份有限公司2015年第七次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  金圆水泥股份有限公司

  2015年11月24日

  上海东方华银律师事务所

  关于金圆水泥股份有限公司

  二〇一五年第七次临时股东大会的

  法律意见书

  致：金圆水泥股份有限公司

  上海东方华银律师事务所（以下简称"本所"）接受金圆水泥股份有限公司（以下简称"贵司"或"公司"）委托，就贵司召开二〇一五年第七次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《金圆水泥股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开 2015年第七次临时股东大会的通知、公司 2015年第七次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。

  本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。

  本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。

  本所律师根据法律法规和《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

  一、本次股东大会召集、召开的程序

  公司已于2015年11月7日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关的决议公告、通知刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。

  本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台。

  现场会议于2015年11月23日下午15:00在杭州滨江区江虹路1750号润和信雅达创意中心1号楼22楼会议室举行；网络投票时间为2015年11月22日至2015年11月23日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年11月23日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年11月22日15:00至2015年11月23日15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点均符合公告内容。

  本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》的规定。

  二、出席本次股东大会会议人员的资格

  根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，出席本次股东大会的股东及股东授权代表合计5人，代表股份336,668,634股，占公司股份总数的56.2578%。其中：

  （1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东授权代表共计4人，代表股份336,661,434股，占公司总股本的56.2566%；

  （2）参与本次股东大会参加网络投票的股东人数1人，代表股份7,200股，占公司总股本的0.0012%

  公司部分董事、监事、高级管理人员、本所律师出席了本次股东大会。

  本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会的表决程序和表决结果

  按照本次股东大会的议程及审议事项，以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，通过了如下决议：

  1、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于为子公司申请银行授信提供质押担保的议案》。

  表决结果：表决结果：同意336,668,634股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意7,170,010股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的2.1297%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

  2、审议通过了《金圆水泥股份有限公司关于放弃子公司优先受让权暨关联交易的议案》。

  关联股东金圆控股集团有限公司、江苏开元资产管理有限公司、方岳亮先生对本项议案回避表决,其他关联股东未参加本次股东大会投票。该议案有效表决权股份总数为83,844,303股。

  表决结果：同意83,844,303股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。其中单独持有公司5%以下股份的参会股东同意7,200股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0.0086%；反对0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议股东(含网络投票)所持有效表决权股份总数的0%。

  公司按照法律、法规和《公司章程》的规定对现场投票进行了计票和监票。

  本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，会议通过的上述决议合法有效。

  四、关于股东大会提出新临时议案的情形

  经本所律师见证，本次股东大会未发生股东提出临时议案的情形。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，贵司二〇一五年第七次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》、《公司章程》及《大会规则》之规定，股东大会通过的各项决议均合法有效。

  上海东方华银律师事务所

  负责人：吴东桓

  见证律师： 王建文

  黄 勇

  二〇一五年十一月二十三日