证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海联明机械股份有限公司（以下简称"公司"、"联明股份"）于2015年11月11日收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2514号）文件，核准本公司向上海联明投资集团有限公司发行14,494,793股股份购买相关资产（详见2015年11月12日公司披露的相关公告）。公司根据上述文件的要求积极推进本次重大资产重组实施事宜。截至本公告日，本次交易标的资产上海联明晨通物流有限公司（以下简称"晨通物流"）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续已经完成，现将有关事项公告如下：

  一、标的资产的过户情况及后续事项

  （一）标的资产过户情况

  本次重大资产重组标的资产晨通物流100%股权的过户手续及相关工商变更登记工作已经完成。上海市工商行政管理局自由贸易试验区分局核准了晨通物流的股东变更登记，并核发了新的《营业执照》。本公司直接持有晨通物流100%股权，晨通物流成为公司的全资子公司。

  （二）后续事项

  公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所申请办理股份登记及上市手续。公司尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续。

  二、关于本次交易实施的中介机构结论意见。

  （一）独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问东兴证券股份有限公司出具了《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户核查意见》，认为：

  本次交易履行了必要的决策、审批和核准程序，且已履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定；本次交易的标的资产已办理了相应的权属变更手续，联明股份已合法取得了标的资产的所有权。

  （二）法律顾问核查意见

  公司本次交易的法律顾问国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

  1、联明股份本次发行股份购买资产符合现行法律、法规和规范性文件的规定；

  2、联明股份本次发行股份购买资产所涉及的作为股份认购对价的相关资产已完成过户手续；

  3、在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

  三、备查文件

  1、东兴证券股份有限公司出具的《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户核查意见》；

  2、国浩律师（上海）事务所出具了《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》。

  特此公告。

  上海联明机械股份有限公司董事会

  二〇一五年十一月二十三日