证券时报多媒体数字报

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2015-050

  宁波东力股份有限公司关于对外投资

  设立控股子公司暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示

  1、宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）本次对外投资事项为投资设立控股子公司四川中德东力工程技术有限公司（以下简称“东力工程”）事项，东力工程注册资金3000万元，公司以自有资金出资1800万元，占公司2014年度经审计净资产的1.62%。

  2、因本次对外投资的交易对手涉及公司关联自然人，故本次对外投资事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

  3、东力工程系新成立的公司，经营业绩存在重大的不确定性，且预计短期内无法对公司2015年度经营业绩构成任何实质性影响，敬请投资者注意风险。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  宁波东力股份有限公司拟与郑才刚先生及张华先生设立四川中德东力工程技术有限公司。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易决策制度》等相关规定，因郑才刚先生为公司董事、高级管理人员，为公司关联自然人，本次对外投资构成关联交易。

  东力工程提供冶金、环保、有色、锻压、矿山、节能等领域的工艺技术、机械设备、流体和电气自动化系统成套设备及系统集成和相关技术服务、技术咨询及设备销售。

  2、董事会审议情况

  2015 年11月23日，公司召开第四届董事会第七次会议审议了《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》，关联董事郑才刚先生回避表决，以6票同意，1票回避，0 票反对，0 票弃权的结果通过该项议案。

  独立董事就本次对外投资事项发表事前认可意见和独立意见，内容详见公司于2015年11月24日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的公司独立董事《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的事前认可意见》和《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的独立意见》。

  二、投资标的的基本情况

  1、公司名称：四川中德东力工程技术有限公司（暂定名）

  2、注册资本：人民币3,000万元

  3、公司类型：有限责任公司

  4、法定代表人：郑才刚

  5、出资方式：货币

  6、股权结构

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  7、经营范围：成套装备设计、供货，技术研发、技术转让、技术引进、技术咨询、技术服务；人员培训；招投标代理；设备制造、安装、土建、调试、销售；工程设计、工程勘察、工程造价、工程（项目）管理、工程监理、工程技术总包。

  以上投资标的基本信息以最终工商登记为准。

  三、投资对手方基本情况

  1、交易对手方一

  姓名：郑才刚

  身份证号码：51020219630421****

  郑才刚为公司董事、常务副总经理，是公司关联自然人，与公司存在关联关系。

  2、交易对手方二

  姓名：张华

  身份证号码：51060219580403****

  交易对方与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

  四、投资的主要内容

  1、本次对外投资均以货币出资，其中公司出资1800万元，占投资标的公司的60%股权，郑才刚先生出资600万元，占投资标的公司的20%股权，张华先生出资600万元，占投资公司的20%。

  2、共同投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  设立子公司开展成套设备、系统集成和相关技术服务技术咨询、设备销售，增加新的利润增长点。

  本次对外投资事项有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，本次对外投资对公司的影响将视东力工程未来经营状况和盈利能力而定，经营业绩存在重大的不确定性，且预计短期内无法对公司2015年度经营业绩构成任何实质性影响。

  六、独立董事事前认可意见和独立意见

  （一）事前认可意见

  我们认为本次关联交易符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将该议案提交董事会审议。

  （二）独立意见

  1、本次审议的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易事项的议案》在提交公司董事会审议前,已经全体独立董事认可,我们一致同意提交公司第四届董事会第七次会议审议。

  2、董事会在审议本次对外投资暨关联交易事项时，关联董事郑才刚先生对该议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  3、公司本次共同对外投资，各方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在所投资公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。

  4、公司本次对外投资符合公司业务发展需求，有助于进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。

  综上，我们同意公司进行对外投资设立子公司四川中德东力工程技术有限公司。

  七、备查文件

  1、宁波东力股份有限公司第四届董事会第七次会议决议；

  2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司

  二0一五年十一月二十三日

  证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2015-049

  宁波东力股份有限公司关于

  第四届董事会第七次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  宁波东力股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2015年11月16日以电子邮件及书面送达方式发出通知，会议于2015年11月23日下午以现场加通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、高管列席了会议，本次会议的召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律法规的规定。会议由董事长宋济隆先生主持，经充分讨论，形成以下决议：

  一、审议通过《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；

  《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》详见2015年11月24日的《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

  关联董事郑才刚先生回避表决。

  表决结果：赞成6票，回避1票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的事前认可意见》、《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的独立意见》详见2015年11月24日的巨潮资讯网。

  特此公告。

  宁波东力股份有限公司董事会

  二0一五年十一月二十三日