证券时报多媒体数字报

  证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2015-66

  中原环保股份有限公司

  第七届董事会临时会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、通知时间：中原环保股份有限公司(以下简称“公司”)于 2015年11月23日向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会临时会议的通知。

  2、表决时间：2015年11月23日

  3、会议方式：通讯方式

  4、出席会议情况：会议应参与表决董事 7人，实际参与表决董事7人。

  5、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、董事会会议审议情况

  通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

  赞成票7票、反对票0票、弃权票0票。

  特此公告。

  中原环保股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月二十四日

  证券代码：000544 证券简称：中原环保 公告编号：2015-67

  中原环保股份有限公司

  关于调整本次发行股份购买资产

  募集配套资金金额的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。关于调整本次交易募集配套资金金额的具体内容如下:

  2015 年9月28日，公司召开的2015年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》，并授权董事会应审批部门的要求对本次重大资产重组方案进行相应调整。

  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”

  《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》对募集配套资金进行了细化，“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%，构成借壳上市的，不超过30%。”

  根据上述规定，公司董事会同意本次交易募集的配套融资总额不超过114,250.00万元，不超过拟购买标的资产交易价格的35.35%。

  具体如下:

  ■

  公司发行股份购买资产募集配套资金使用用途第一、二项为标的资产和公司在建项目建设；第三项为偿还银行借款，第四项为补充公司流动资金,合计金额为78,950万元,占标的资产交易作价的24.43%，未超过标的资产交易作价的25%，第五项为本次并购交易税费和中介机构费用等并购整合费用，均符合中国证监会对募集配套资金的相关规定。

  备查文件：

  《中原环保股份有限公司第七届董事会临时会议决议》

  特此公告。

  中原环保股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十一月二十四日