证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"）于2015年11月2日收到中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市实益达科技股份有限公司向张伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2391号）, 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准，具体内容详见公司于2015年11月3日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

  截止本公告日，本次交易标的资产上海顺为广告传播有限公司（以下简称"顺为广告"）、奇思国际广告（北京）有限公司（以下简称"奇思广告"）及上海利宣广告有限公司（以下简称"利宣广告"）100%股权已经过户并完成相关的工商登记变更手续，顺为广告、奇思广告及利宣广告已成为公司的全资子公司。

  一、本次交易的实施情况

  1、标的资产过户情况

  公司于2015年11月23日收到标的资产已全部完成工商变更手续的通知，具体情况如下：

  2015 年11月13日，顺为广告完成了工商变更登记，并取得了上海市崇明工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:913102305981441635)，顺为广告100%股权已过户至上市公司名下，顺为广告成为上市公司的全资子公司。

  2015 年11月13 日，利宣广告完成了工商变更登记，并取得了上海市嘉定工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91310114598103492M)，利宣广告100%股权已过户至上市公司名下，利宣广告成为上市公司的全资子公司。

  2015 年11月17 日（朝阳工商局于2015年11月23日下发《营业执照》），奇思广告完成了工商变更登记，并取得了北京市朝阳工商局换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91110105694990810N)，奇思广告100%股权已过户至上市公司名下，奇思广告成为上市公司的全资子公司。

  2、后续事项

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户手续完成后，公司尚待完成以下事项：

  （1）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向相关交易对方支付本次交易的现金对价。

  （2）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方发行49,339,376股人民币普通股并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。

  （3）公司尚需就交易对方以标的资产认缴注册资本办理完毕验资手续并向工商管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。

  （4）公司尚需在核准文件的有效期内，向新余海和投资管理中心（有限合伙）、上海季子投资管理有限公司、新余益瑞投资合伙企业（有限合伙）、樟树市诚通投资管理中心、乔昕、薛桂香、陈世蓉非公开发行不超过73,837,206 股股份募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续，该事项不影响发行股份及支付现金购买资产的实施结果。

  二、中介机构关于标的资产过户完成的意见

  1、独立财务顾问核查意见

  实益达本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易之标的资产过户手续已依法办理完毕，相关权益已归属实益达，未尽事项继续办理相关手续不存在实质性法律障碍。

  2、法律顾问意见

  本次交易已经获得必要的批准和授权,已具备实施的法定条件；本次交易的标的资产均已完成过户手续,上述标的资产过户行为合法、有效,实益达已合法、有效持有标的资产。 截至法律意见出具之日,本次交易相关后续事项不存在重大法律障碍。

  三、备查文件

  1、《广发证券股份有限公司关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》

  2、《北京德恒律师事务所关于深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见》

  特此公告！

  深圳市实益达科技股份有限公司董事会

  2015年11月25日