证券时报多媒体数字报

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2015-068

  兰州三毛实业股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届董事会第十九次会议通知，于2015年11月20日以电话、电子邮件等方式发出，2015年11月23日在公司办公楼九楼会议室采用现场结合通讯书面表决方式召开。会议由董事长阮英主持，公司三位监事列席了会议。应参会表决董事6人，现场表决董事3人，三位独立董事张海英、方文彬、马建兵分别以通讯方式表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  一、《关于拟向金融机构申请3600万元融资的议案》

  为补充公司流动资金，经公司研究决定，拟向金融机构申请3600万元融资，主要用于公司季节性原材料储备采购，期限为一年。

  董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司办理相关手续。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得与会董事表决通过。

  二、《关于拟以公开挂牌方式处置部分不需用设备的议案》

  为了整合资源，盘活低效资产，提升公司资产的使用效益,公司经2015年7月1日召开的五届十六次董事会审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售废旧机器设备的议案》（公告编号2015-038），此后公司将“出城入园”搬迁升级改造后淘汰的废旧机器设备以不低于中介评估机构出具的评估价为底价提交甘肃省产权交易所公开挂牌交易转让，2015年8月17日，公司公告了《关于公开挂牌出售资产部分成交的公告》（公告编号2015-045）。剩余未成交部分机器设备，经重新评估后，公司将再次提交甘肃省产权交易所公开挂牌交易。具体内容详见本次公告的《兰州三毛实业股份有限公司关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告》。

  公司将在本次董事会审议通过后，授权经理层再次在甘肃省产权交易所办理公开挂牌手续。公司将及时披露资产出售的进展公告。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得与会董事表决通过。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2015年11月23日

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2015-069

  兰州三毛实业股份有限公司

  关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别风险提示 ：

  1、本次资产出售存在着公开征集但没有产生意向受让方，挂牌交易失败的风险。

  2、本次资产出售不构成关联交易。

  一、交易概述

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟采取公开挂牌的方式出售资产，以中介机构的评估值为基础底价确定挂牌价格。挂牌产生的意向交易对象尚不确定，尚不存在签署交易协议等具体事项及内容。

  2015年7月1日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过《关于拟以公开挂牌方式出售资产的议案》（公告编号2015-038，2015-040）。此后，公司按照有关规定在甘肃省产权交易所进行了公开挂牌出售。2015年8月17日，公司公告了《关于公开挂牌出售资产部分成交的公告》（公告编号2015-045）。剩余未成交部分机器设备，经北京北方亚事资产评估事务所有限责任公司重新评估（评估报告：北方亚事评报字[2015]第01-475号），经公司第五届董事会第十九次审议通过,以不低于评估价的底价再次提交甘肃省产权交易所启动公开挂牌出售程序。

  公司独立董事对此发表了独立意见。

  二、交易标的基本情况

  （一）标的资产情况

  交易标的为公司财务账面反映的非流动资产（固定资产—机器设备）。

  （二）拟出售资产的账面价值

  单位：数量（台、套），金额：万元

  ■

  公司本次拟挂牌交易出售的资产委托北京北方亚事资产评估有限责任公司进行评估。按照评估报告结论，在评估基准日2015年7月31日，在公开市场前提下，企业委估拟处置指定设备类资产364项共369台（套）账面原值为9429.09万元，净值为667.98万元，评估值为788.18万元，评估增值120.20万元，增值率18%。设备包括各种针梳机、混条机、染色机、细纱机、粗纱机、倍捻机、高速并线机、自动络筒机、剪毛机、高效洗泥机、预缩机、整纬机、连蒸机、罐蒸机、复洗机等。

  评估基准日：2015年7月31日。

  价值类型：市场价值。

  评估方法：成本法。

  北京北方亚事资产评估有限责任公司具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书；签字注册资产评估师具有相应执业资格证书。

  （三）拟出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  （四）公司将在董事会审议批准后，履行公开挂牌手续。公司将及时披露资产出售的进展公告。

  （五）本次资产出售不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  三、出售资产的目的和对公司的影响

  为了整合资源，盘活低效资产，提升公司资产的使用效益，公司将“出城入园”搬迁升级改造后淘汰的废旧机器设备进行公开挂牌交易转让，交易价格以不低于中介评估机构出具的评估价为底价。公司对财务报表所列示的该资产公开挂牌交易后，有利于进一步优化公司资产结构、提高公司资产的整体盈利能力，有利于公司实现稳定运营，有利于维护公司和广大股东的共同利益。若交易成功将对公司当期损益产生积极影响。

  四、独立董事的意见

  公司独立董事张海英、方文彬、马建兵对本次交易发表了独立意见。认为：公司因向兰州新区“出城入园”项目的生产线搬迁升级改造中，产生的淘汰废旧机器设备，有其客观性；公司议案提出的以有资质的中介机构出具的评估值为底价，拟通过公开挂牌方式转让废旧机器设备，具有必然性和公允性；审议程序合法、有效，交易价格和交易方式公允合法。对于公司盘活低效资产，提升资金的使用效益，助力主业发展有积极意义，不存在侵害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。

  同意该议案提交公司董事会审议表决后实施。

  五、备查文件

  1．公司第五届董事会第十九次会议决议

  2．独立董事意见

  兰州三毛实业股份有限公司董事会

  2015年11月23日

  证券代码：000779 证券简称：三毛派神 公告编号：2015-069

  兰州三毛实业股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  兰州三毛实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第五届监事会第十三次会议通知，于2015年11月20日以电话、电子邮件等方式发出，2015年11月23日采用现场加通讯书面表决方式召开，应参会表决监事3人，实际现场表决监事2人，胡伯平以通讯方式表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案。

  一、《关于拟向金融机构申请3600万元融资的议案》

  为补充公司流动资金，经公司研究决定，拟向金融机构申请3600万元融资，主要用于公司季节性原材料储备采购，期限为一年。

  董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人代表公司办理相关手续。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得与会监事表决通过。

  二、《关于拟以公开挂牌方式处置部分不需用设备的议案》

  为了整合资源，盘活低效资产，提升公司资产的使用效益,公司经2015年7月1日召开的五届十六次董事会审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出售废旧机器设备的议案》（公告编号2015-038），此后公司将“出城入园”搬迁升级改造后淘汰的废旧机器设备以不低于中介评估机构出具的评估价为底价提交甘肃省产权交易所公开挂牌交易转让，2015年8月17日，公司公告了《关于公开挂牌出售资产部分成交的公告》（公告编号2015-045）。剩余未成交部分机器设备，经重新评估后，公司将再次提交甘肃省产权交易所公开挂牌交易。具体内容详见本次公告的《兰州三毛实业股份有限公司关于拟以公开挂牌方式出售资产的公告》。

  公司将在本次董事会审议通过后，授权经理层再次在甘肃省产权交易所办理公开挂牌手续。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。该议案获得与会监事表决通过。

  特此公告

  兰州三毛实业股份有限公司监事会

  2015年11月23日

  兰州三毛实业股份有限公司独立董事

  关于公司以公开挂牌方式转让资产的

  独立审核意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于上市公司建立独立董事指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定和要求，作为兰州三毛实业股份有限公司（“公司”）的独立董事，我们本着公平、公正、客观的原则，对公司第五届董事会第十九次会议审议的《公司拟以公开挂牌方式转让废旧机器设备的议案》进行了认真审议，询问并听取了情况介绍后，经充分讨论发表独立意见如下：

  公司因向兰州新区“出城入园”项目的生产线搬迁升级改造中，产生的淘汰废旧机器设备，有其客观性；公司议案提出的以有资质的中介机构出具的评估值为底价，拟通过公开挂牌方式转让废旧机器设备，具有合法合规性和公允性；审议程序合法、有效，交易价格和交易方式公允合法。对于公司盘活低效资产，提升资金的使用效益，助力主业发展有积极意义，不存在侵害广大投资者特别是中小投资者利益的情形。

  同意该议案提交公司董事会审议表决后实施。

  独立董事：

  张海英＿＿ ＿ ＿＿、方文彬＿＿＿ ＿＿、马建兵＿＿ ＿＿＿

  2015年11月23日