证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天奇自动化工程股份有限公司（以下简称"公司"、"天奇股份"） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）的核准，具体详见巨潮资讯网上披露的《天奇自动化工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会正式批复的公告》（公告编号：2015-123）。截至目前，本次发行股份购买的标的资产宜昌力帝环保科技集团有限公司（以下简称"力帝集团"）、宁波市废旧汽车回收有限公司（以下简称"宁波回收"）已完成过户手续及相关工商变更登记事宜，现将有关事项公告如下：

  一、标的资产的过户情况及后续事项

  （一）标的资产的过户完成情况

  2015年11月13日，宜昌市工商行政管理局核准了力帝集团的股东变更并签发了变更后的《营业执照》。标的资产力帝集团100%股权已过户至公司名下。

  2015年11月19日，宁波市江北区市场监督管理局核准了宁波回收的股东变更并签发了变更后的《营业执照》。标的资产宁波回收66.50%股权已过户至公司名下。

  （二）后续事项

  1、天奇股份尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金；

  2、天奇股份尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

  3、天奇股份同时还需向有关工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

  二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  本次交易的决策程序以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产力帝集团100%股权和宁波回收66.50%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。天奇股份尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次交易涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

  （二） 律师核查意见

  截至本法律意见书出具之日，天奇股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施的条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，天奇股份已合法取得标的资产的所有权；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

  三、 备查文件

  1、中国证监会出具的《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2472号）；

  2、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  3、国浩律师（深圳）事务所出具的《关于天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及资产过户情况的法律意见书》。

  特此公告。

  天奇自动化工程股份有限公司

  董事会

  2015年11月25日