证券时报多媒体数字报

  证券简称：天山股份 证券代码：000877 编号：2015－054号

  新疆天山水泥股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示：

  1、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  2、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

  一、会议召开情况

  1、会议日期：

  1.1、现场会议时间：2015年11月24日（星期二）下午14:30。

  1.2、网络投票时间为：2015年11月23日－2015年11月24日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年11月24日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015年11月23日下午15:00 至2015年11月24日下午15:00 期间的任意时间。

  1.3、会议召集人：公司第六届董事会

  1.4、会议主持人：公司董事长张丽荣

  1.5、现场会议地点：乌鲁木齐河北东路1256号公司二楼会议室

  1.6、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共244人，代表股份360,746,356股，占公司总股本880,101,259的40.9892%。

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共5人，代表股份315,880,118股，占公司股份总数880,101,259 的35.8913%。

  3、网络投票情况

  通过网络投票的股东239人，代表股份44,866,238股，占公司总股本880,101,259 的5.0979%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所李大明、常娜娜律师对本次大会进行见证。

  三、议案表决情况

  本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议了以下议案：

  （一）、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司实际控制人变更声明承诺履行期限议案》

  关于公司实际控制人中国中材集团有限公司变更声明承诺履行期限，延期1年履行解决同业竞争的承诺。

  关联股东中国中材股份有限公司回避了表决。

  该议案有效表决权股份总数为48,364,747股，经表决，同意为36,789,114股，占有效表决权的76.0660%；反对为6,119,070股，占有效表决权的12.6519%；弃权为5,456,563股，占有效表决权的11.6519%。

  其中出席会议的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东表决结果：同意为36,789,114股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的76.0660%；反对为6,119,070股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的12.6519%；弃权为5,456,563股，占出席会议（含网络投票）有表决权股份总数的11.6519%。

  四、律师出具的法律意见

  新疆天阳律师事务所李大明、常娜娜律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  备查文件：

  1、新疆天山水泥股份有限公司2015年第五次临时股东大会决议

  2、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司2015年第五次临时股东大会法律意见书》

  新疆天山水泥股份有限公司董事会

  二○一五年十一月二十四日

  天阳律师事务所

  关于新疆天山水泥股份有限公司

  二○一五年第五次临时股东大会

  法律意见书

  天阳证股字[2015]第53号

  致：新疆天山水泥股份有限公司

  新疆天阳律师事务所（下称本所）接受新疆天山水泥股份有限公司（下称公司）的委托，委派本所李大明律师、常娜娜律师出席公司2015年第五次临时股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》和《新疆天山水泥股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关的文件和事实进行核查与验证，现出具法律意见如下：

  一、本次临时股东大会的召集、召开程序

  1、公司董事会于2015年11月7日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》；于2015年11月18日分别在《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开2015年第五次临时股东大会的提示性公告》，该等公告载明了本次临时股东大会的会议召集人、现场会议召开时间、网络投票时间、网络投票方式、股权登记日、现场会议地点、会议召开方式、投票规则、出席对象、会议审议事项、会议登记方式、网络投票相关事项、投票规则及其他事项等内容。

  2、公司本次临时股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开，其中：

  （1）本次临时股东大会现场会议于2015年11月24日下午14：30时在乌鲁木齐市河北东路1256号天合大厦二楼会议室如期召开。

  （2）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为公司股东提供了网络投票平台。

  二、出席本次临时股东大会人员的资格

  1、出席本次临时股东大会的股东及股东代理人

  经查验公司提供的股权登记日股东名册、《天山股份2015年第五次临时股东大会股东代表签到册》，根据现场会议参会股东提供的相关材料及深圳证券信息有限公司的网络投票表决统计数据等资料，参加本次临时股东大会表决的股东及股东代理人数244人，代表股份数为360,746,356股，占公司总股本的40.9892％，其中：

  （1）参加现场会议并投票的股东及股东代理人数为5人，代表股份315,880,118股占公司总股本的35.8913%；

  （2）参加网络投票的股东人数为239人，代表股份44,866,238股，占公司总股本的5.0979%。

  2、出席本次临时股东大会的其他人员

  根据公司提供的《天山股份2015年第五次临时股东大会董事、监事、高管人员签名册》，出席本次临时股东大会的公司董事、监事及高级管理人员均为公司现任人员。

  三、本次临时股东大会的表决程序

  本次临时股东大会以现场记名投票及网络投票表决方式，表决了《新疆天山水泥股份有限公司关于公司实际控制人变更声明承诺履行期限的议案》议案。

  经查验《新疆天山水泥股份有限公司2015年第五次临时股东大会表决票》、《新疆天山水泥股份有限公司2015年第五次临时股东大会表决结果统计表》，根据现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计数据，上述议案关联股东进行了回避表决，其所持有表决权的股份未计入该项议案有表决权的股份总数，该议案由参加表决的股东所持有效表决权过半数通过。

  本次临时股东大会现场表决履行了监督程序，并当场公布了表决结果。

  四、结论意见

  本所律师认为，公司二○一五年第五次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  本法律意见书以本所经办律师逐页签字并最后一页加盖本所印章为有效文本。

  天阳律师事务所

  负责人：金山

  经办律师：李大明 常娜娜

  二零一五年十一月二十四日