证券时报多媒体数字报

  (上接B26版)

  2. 关联关系

  由于吴建新先生为公司控股股东、实际控制人，本次担保事项构成关联交易。

  3．关联交易进展情况

  2015年11月24日公司召开第三届董事会第十七次会议，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的议案》，关联董事吴建新先生回避表决。该事项还需经股东大会的批准。

  二、被担保方基本情况

  被担保人称：江苏神通阀门股份有限公司

  企业类型：股份有限公司（上市）

  住所：江苏省启东市南阳镇

  法定代表人：吴建新

  注册资本：20800万元整

  经营范围：生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  主要财务状况：

  （单位：万元）

  ■

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  为支持公司的发展，解决公司向银行申请贷款提供担保的问题，吴建新先生拟为公司1.32亿元人民币的并购贷款提供连带责任担保，有效期限为一年，不收取任何费用。

  四、对上市公司的影响

  控股股东、实际控制人吴建新先生为公司1.32亿元人民币的并购贷款提供担保暨关联交易，符合公司利益，有利于公司发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、独立董事事前认可和独立意见

  公司将相关议案内容提交独立董事进行事前认可，独立董事宋银立先生、王德忠先生、肖波先生同意将该议案提交公司第三届董事会十七次会议审议。独立董事宋银立先生、王德忠先生、肖波先生并发表了如下独立意见：

  本次公司控股股东、实际控制人吴建新先生为公司1.32亿元人民币的并购贷款提供担保事宜涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益,表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

  六、监事会意见

  监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力，满足公司发展的资金需求。本次交易未损害中小股东和非关联股东的权益，符合全体股东的利益。

  七、备查文件

  1. 第三届董事会第十七次会议决议；

  2. 第三届监事会第十四次会议决议；

  3．独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2015年11月25日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-067

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于向金融机构申请不超过

  7.5亿元综合授信额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向金融机构申请不超过7.5亿元综合授信额度的议案》，公司拟向中国银行股份有限公司启东支行申请办理综合授信业务，综合授信额度不超过3亿元，公司以部分国有土地使用权、房产及设备提供最高额度抵押担保，并签订相应的最高额抵押合同，授信期限为1年；拟向中国建设银行股份有限公司启东支行申请办理综合授信业务，综合授信额度不超过2亿元，担保方式为信用担保，授信期限为一年；拟向中国工商银行股份有限公司启东支行申请办理综合授信业务，综合授信额度不超过0.85亿元，担保方式为信用担保，授信期限为一年；拟向中国农业银行股份有限公司启东支行申请办理综合授信业务，综合授信额度不超过1亿元，担保方式为信用担保，授信期限为1年；拟向中信银行股份有限公司南通分行申请办理综合授信业务，综合授信额度不超过0.5亿元，担保方式为信用担保，授信期限为一年。

  最终授信额度以各金融机构实际审批的授信额度为准，内容包括但不限于短期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务等。以上授信额度不等同于公司融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求确定。

  同时，为方便办理此次与上述各金融机构的综合授信事宜，公司董事会授权董事长吴建新先生代表公司与各金融机构签署上述授信额度内的有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。

  以上授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2015年11月25日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-068

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于向全资子公司提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、委托贷款概述

  江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月24日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司提供委托贷款的议案》，在决议生效后的十二个月内，公司为全资子公司南通神通置业有限公司（以下简称“神通置业”）发放总额不超过2000万元人民币的委托贷款，贷款期限1年，贷款年利率9%。

  二、委托贷款对象概述

  1.公司名称：南通神通置业有限公司

  2.企业类型：有限责任公司（法人独资）

  3.注册地点：启东市南阳镇东市

  4.法定代表人：吴建新

  5.注册资本：800万元整

  6.经营范围：房地产开发经营，自有房屋租赁服务，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  7.与本公司的关系：为公司的全资子公司。

  8.经营状况：截止2014年12月31日，神通置业总资产为800万元，净资产为800万元,净利润为0元。

  三、委托贷款主要内容

  委托贷款合同尚未签署，董事会授权董事长负责办理委托贷款的具体事宜。

  四、本次委托贷款的目的、存在的风险和对公司的影响

  公司对神通置业提供的委托贷款主要用于购置人才公寓建设用地，神通置业系公司全资子公司，不构成关联交易，本次委托贷款风险可控。

  五、公司累计对外提供委托贷款的情况

  除本次委托贷款外，截至本公告日，公司无其他委托贷款。

  五、独立董事意见

  针对公司向全资子公司南通神通置业有限公司提供委托贷款的事项，独立董事就其必要性、价格的公允性、程序的合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和讨论，认为：

  1、为解决公司全资子公司神通置业人才公寓建设用地的资金问题，确保人才公寓项目的正常推进，公司在不影响公司正常经营的情况下，向神通置业提供不超过2000万元人民币的委托贷款，贷款期限1年，贷款年利率9%，定价合理，没有损害全体股东尤其是中小股东的利益。

  2、董事会在审议该事项时，审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，决策程序合法有效。

  3、同意公司向神通置业提供委托贷款。

  六、监事会意见

  公司以自有资金为神通置业提供委托贷款，提高公司资金使用效率，符合公司利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益，有利于神通置业生产经营的有序进行，其决策程序合法、有效。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2015年11月25日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-065

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于向中国银行启东支行申请

  不超过1.32亿元并购贷款的公告

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  江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年9月7日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》，公司以发行股份并支付现金的方式收购无锡市法兰锻造有限公司100%股权，详见2015年9月8日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》上的相关公告。

  根据公司的发展规划及资金安排，公司于2015年11月24日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于向中国银行股份有限公司启东支行申请不超过1.32亿元并购贷款的议案》，同意公司向中国银行股份有限公司启东支行申请金额不超过人民币1.32亿元的并购贷款，贷款期限一年。

  本次申请并购贷款，有利于公司的长远发展，对公司业务的快速开展起积极的推动作用，符合公司发展战略。该事项在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  同时，为方便办理此次与中国银行股份有限公司启东支行办理并购贷款事宜，公司董事会授权董事长吴建新先生代表公司与中国银行股份有限公司启东支行签署有关文件，授权期限至本事项办理结束为止，受托人应忠实履行义务。

  特此公告。

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2015年11月25日

  证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2015-064

  江苏神通阀门股份有限公司

  关于召开2015年第三次

  临时股东大会的通知

  ■

  江苏神通阀门股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年11月24日召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议的部分议案须提交公司股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开公司2015年第三次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：

  一．召开会议的基本情况

  1．召开时间

  (1)现场会议召开时间：2015年12月22日下午14:00。

  (2)网络投票时间为：2015年12月21日至2015年12月22日。

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月22日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月21日下午15:00至2015年12月22日下午15:00期间的任意时间。

  2．股权登记日：2015年12月16日。

  3．现场会议召开地点：江苏省启东市南阳镇，公司新三楼多功能会议室

  4．会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

  5．会议召集人：公司董事会

  6．会议召开方式：

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或书面委托代理人出席现场会议，股东委托的代理人不必是公司的股东；

  （2）网络投票：公司本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次有效投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式。

  7．征集投票权方式：根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事宋银立已发出征集委托投票权报告书，向全体股东征集投票权。具体操作方式详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《江苏神通阀门股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。

  8．出席对象：

  （1）截止2015年12月16日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席股东大会。因故不能出席本次会议的股东，可书面授权委托代理人出席并行使表决权（该代理人不必是公司股东）。股东委托代理人出席会议的，需出示授权委托书（授权委托书格式附后）。

  （2）本公司的董事、监事及高级管理人员。

  （3）本公司聘请的见证律师。

  二．会议审议事项

  1、关于公司控股股东、实际控制人为公司1.32亿元并购贷款提供担保暨关联交易的议案；

  2、关于向金融机构申请不超过7.35亿元综合授信额度的议案；

  3、逐项审议关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案的子议案；

  3.1实施限制性股票激励计划的目的和遵循的基本原则

  3.2激励对象的确定依据和范围

  3.3限制性股票激励计划所涉及的标的股票来源和数量

  3.4激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

  3.5限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

  3.6限制性股票的授予与解锁条件

  3.7限制性股票激励计划的调整方法和程序

  3.8限制性股票激励计划的会计处理

  3.9限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

  3.10上市公司与激励对象各自的权利义务

  3.11限制性股票激励计划变更、终止和其他事项

  3.12限制性股票回购注销的原则

  4、关于《江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划考核管理办法》的议案；

  5、关于提请股东大会授权董事会办理江苏神通阀门股份有限公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案；

  上述第3项至第5项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对持股5%以下（不含持股5%的股东及本公司董事、监事、高级管理人员）的中小投资者表决单独计票，本公司将根据计票结果进行公开披露。

  上述议案已经第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，内容详见2015年11月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  三．现场会议登记方法

  1、登记方式

  （1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

  （3）异地股东可采取信函或传真方式登记（信函或传真应在2015年12月21日16：30前送达或传真至公司董事会办公室）。

  2、登记时间：2015年12月21日（上午 9:00－11:30，下午 13:00－16:30）。

  3、登记地点及联系方式：

  江苏省启东市南阳镇协兴北街88号三楼董事会办公室

  联系电话：0513-83335899、83333645 传真：0513-83335998

  联系人：章其强、陈鸣迪

  4、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

  （一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

  1、投票代码：362438；

  2、投票简称：神通投票；

  3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月22日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；

  4、在投票当日，“神通投票”的“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、股东投票的具体程序为：

  ①输入买入指令；

  ②输入投票证券代码:362438

  ③在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案 1，2.00元代表议案 2，以此类推；为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案进行统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00元， 股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

  ■

  注：如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未投票的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  ④在“委托股数”项下输入表决意见：

  ■

  ⑤确认委托完成。

  6、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

  7、投票举例

  ①股权登记日持有“江苏神通”A股的投资者，对公司全部议案投同意票， 其申报如下：

  ■

  ②如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

  ■

  （二）采用深圳证券交易所互联网投票系统的具体操作流程

  1、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。

  ①申请服务密码的流程

  登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 6-8 位的服务密码，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码，股东通过深圳证券交易所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  ③申请数字证书

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请，咨询电话：0755-83239016。

  2、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址 ： http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

  ①登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“江苏神通阀门股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年12月21日下午15:00至2015年12月22日下午15:00。

  （三）注意事项：

  ①股东通过网络投票系统投票后，不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  ④不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、其他事项

  1．本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理。

  2．会议咨询

  联系人：章其强、陈鸣迪

  联系电话：0513-83335899、83333645

  传真：0513-83335998

  联系地址：江苏省启东市南阳镇协兴北街88号江苏神通阀门股份有限公司董事会办公室

  六、备查文件

  1、江苏神通阀门股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

  2、江苏神通阀门股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议；

  3、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  江苏神通阀门股份有限公司董事会

  2015年11月25日

  附件：

  授权委托书

  江苏神通阀门股份有限公司董事会：

  兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席2015年12月22日在江苏省启东市南阳镇江苏神通阀门股份有限公司新厂区三楼多功能会议室召开的江苏神通阀门股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本公司／本人承担。

  ■

  （注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效）

  本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

  委托人姓名（签字或盖章）：

  委托人身份证号码（或营业执照号码）：

  委托人持有股数： __________________________________

  委托人股东账号： ____________________________________

  受托人签名： __________________________________

  受托人身份证号码：

  委托日期： ____________________________________

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签章，并加盖单位公章。