证券时报多媒体数字报

  证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2015-101

  湖南电广传媒股份有限公司

  第四届董事会第六十七次（临时）

  会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖南电广传媒股份有限公司（以下简称："公司"）第四届董事会第六十七次（临时）会议通知于2015年11月18日以传真或电子邮件等书面方式发出，会议于2015年11月24日在公司以通讯方式召开。会议应收表决票12票，实收表决票12票。会议召开的时间、地点及方式均符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议，表决通过以下决议：

  一、审议并通过了《关于受让新疆广电网络股份有限公司10%股权的议案》。

  根据公司有线电视网络业务发展规划，为加快公司有线电视网络业务的跨区域发展，公司控股子公司华丰达有线网络控股有限公司（以下简称“华丰达”）投资20,212.101万元人民币，受让新疆荣鼎投资有限公司持有的新疆广电网络股份有限公司（以下简称“新疆广电网络”）10%的股份（2,929.29万股）。本次交易完成后，华丰达共计持有新疆广电网络20%的股份。

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  湖南电广传媒股份有限公司董事会

  2015年11月24日

  证券代码：000917 股票简称：电广传媒 公告编号：2015-102

  湖南电广传媒股份有限公司

  关于控股子公司受让新疆广电网络

  股份有限公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  根据公司有线电视网络业务发展规划，为加快公司有线电视网络业务的跨区域发展，湖南电广传媒股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司华丰达有线网络控股有限公司（以下简称“华丰达”）投资人民币20,212.101万元，受让新疆荣鼎投资有限公司（以下简称“荣鼎投资”）持有的新疆广电网络股份有限公司（以下简称“新疆广电网络”）10%的股份。本次交易完成后，华丰达持有新疆广电网络的股份将由10%增加至20%。

  此事项不构成关联交易。

  本次交易已经公司第四届董事会第六十七次（临时）会议审议通过。会议于2015年11月24日以通讯方式召开，应收表决票12票，实收表决票12票，审议通过了《关于受让新疆广电网络股份有限公司10%股权的议案》，独立董事对此交易表示赞成。该议案无需提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：新疆荣鼎投资有限公司

  成立日期：2007年10月25日

  注 册 号：650100050032511

  注册资本：人民币3600万元

  住 所：新疆乌鲁木齐市水磨沟区西虹东路789号

  法定代表人：张格亮

  经营范围：矿业、商业、房地产、电子信息业、服务业、文化产业投资及咨询；资产管理；社会经济咨询。

  当前股东情况：朱艳清持股99.42%（出资额3579万元），姚来国持股0.58%（出资额21万元）。控股股东朱艳清为荣鼎投资实际控制人。

  三、交易标的基本情况

  新疆广电网络是新疆全区有线电视网络的经营主体，成立于1998年9月30日，经新疆维吾尔自治区工商行政管理局批准登记。

  注册号：650000030001502

  住 所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀纳斯湖北路455号新软创智大厦A座8层

  法定代表人：吐尔洪·阿不力孜

  注册资本：人民币29,292.90万元

  经营范围：有线电视工程网络传输的设计、安装及经营管理；信息网络传播视听业务；广播电视节目传送业务；广告的制作、发布及代理；网络软件的开发及技术服务；广播电视及信息网络技术开发及咨询；广播电视接收设备的研制、生产与销售；机顶盒、电子产品、家用电器的销售；互联网接入及相关服务、互联网数据传送增值业务、国内IP电话业务、信息系统集成服务、安全系统监控服务。（以下仅限分支机构经营）住宿；卷烟的零售；定型包装食品、饮料的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  新疆自治区现有14个地州市，2014年末总人口2,298.47万人。新疆广电网络现有有线数字电视用户149.33万户。

  新疆广电网络当前股东情况:新疆广播电视投资有限责任公司持股54.58%（15,988.0648万股），华丰达有线网络控股有限公司持股10%（2,929.29万股），浙江华数传媒资本管理有限公司持股10%（2,929.29万股）；新疆荣鼎投资有限公司持股10%（2,929.29万股）；华数数字电视传媒集团有限公司持股7.5%（2,196.9675万股），百视通网络电视技术发展有限责任公司持股7.5%（2,196.9675万股），新疆维吾尔自治区广播电影电视科研所持股0.42%（123.0302万股）；新疆广电网络实际控制人为新疆维吾尔自治区广播电影电视局。

  为便于论证和实施本项目，公司委托天健会计师事务所（特殊普通合伙）和开元资产评估有限公司对新疆广电网络进行了审计和评估。根据评估报告，新疆广电网络于评估基准日2015年9月30日的股东全部权益评估值为185,093.45万元。

  新疆广电网络近一年一期主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  四、交易协议的主要内容

  1、华丰达投资20,212.101万元人民币，受让荣鼎投资持有的新疆广电网络2,929.29万股股份,占新疆广电网络总股份的10%。股份转让价款以现金支付。

  2、股份转让款项的支付安排:

  股份转让协议生效后：

  1）华丰达在7个工作日内向荣鼎投资指定账户支付股份转让价款的40%（计人民币8,084.8404万元）；

  2）双方于7个工作日内，在长沙市以华丰达名义设立共管账户；

  3）共管账户设立完成后7个工作日内，华丰达向共管账户存入股份转让价款的60%（计人民币12,127.2606万元）；

  4）标的股份转让变更手续完成后7个工作日内：华丰达将股份转让价款总额的60%（计人民币12,127.2606万元）从共管账户解付至荣鼎投资指定的账户。

  3、违约责任

  1）任何一方通过向其他方提供不真实、不准确、不完整的资料或文件，使对方产生错误判断签订本协议的，或者因违反于本协议项下做出的声明、承诺及保证的，造成守约方经济损失的，违约方应全额赔偿守约方经济损失；

  2）任何一方未按本协议约定履行股份变更手续或款项支付的义务的，违约方应按标的股份总价款或应支付款项按每日0.5％。向守约方计算支付违约金。

  3）任何一方违反本协议的其他约定，均应承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的损失。

  4）出现下列情形时本协议解除，双方互不承担任何违约责任；甲方（指“荣鼎投资”，下同）应在本协议解除之日起7个工作日内，向乙方（指“华丰达”，下同）退还已收到的股份转让价款及孳生的合法利息：

  ①在本协议生效后90个工作日内，非因本协议任何一方的原因，股份转让变更手续无法完成的；

  ②本协议生效后，股份转让变更手续完成日前，因自然灾害、意外事故、社会动乱等原因，导致目标公司财产受到严重损失，无法正常开展经营活动。

  5）股份转让基准日前，以及股份转让基准日至本次股份转让变更手续完成日前，因甲方故意或甲方有重大过失的事由导致标的公司的股东权益较股份转让基准日减损的，应由甲方补偿乙方相应的损失。

  五、交易目的及对公司的影响

  推进有线电视网络跨区域发展，是公司重要的战略目标。新疆广电网络近年来用户发展迅速，效益提升快，已步入快速发展阶段。公司受让新疆广电网络股份，是公司实施有线电视网络发展战略的重要举措，有利于增强公司有线网络的市场占有率和用户资源覆盖率，有利于促进公司与新疆广电网络的后续合作。随着新疆广电网络业务的发展，公司将获得良好的投资回报。

  六、备查文件

  1、公司第四届董事会第六十七次（临时）会议决议；

  2、股份转让协议；

  3、审计报告；

  4、评估报告；

  5、法律意见书。

  湖南电广传媒股份有限公司

  董事会

  2015年11月24日