证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票共计140,000股，占公司回购前总股本73,861.20万股的0.02%，回购价格为5.2050元/股；

  2、截止2015年12月1日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  一、公司限制性股票激励计划简述

  （一）2013年11月28日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。

  （二）2014年5月19日，公司召开2013年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  （三）2014年5月19日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为2014年5月19日，授予数量为871.80万股，授予对象126人，授予价格10.76元/股。首期授予股份上市日期为2014年6月13日。

  （四）2014年11月28日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为2014年11月28日，授予数量为78.00万股，授予对象27人，授予价格10.47元/股。预留授予股份上市日期为2014年12月19日。

  （五）2014年12月5日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票90,000股进行回购注销，回购价格为10.76元/股。公司于2015年2月5日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （六）2015年6月2日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，符合条件的112名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为248.64万股，上市流通日为2015年6月15日。

  同时，公司对未达成 2014年度绩效要求的激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共102,000股进行回购注销。因公司于2015年4月16日实施了2014年年度权益分派方案：以公司总股本369,408,000股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税）。根据限制性股票激励计划的相关规定，回购价格调整为10.51元/股。公司于2015年8月18日完成上述限制性股票的回购注销手续。

  （七）2015年9月28日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。公司于2015年9月1日实施了2015年半年度权益分派方案：以公司总股本369,306,000股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。根据限制性股票激励计划的相关规定，本次回购股份数调整为140,000股,回购价格调整为5.2050元/股。公司监事会、独立董事对上述事项发表了意见，北京市天银律师事务所就公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜出具法律意见书。具体内容详见公司于2015年9月29日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）鉴于公司限制性股票激励计划首期激励对象钟沛超、冯华生、孙莉平因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2013年年度股东大会的授权，公司于2015年9月28日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对上述三名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共140,000股进行回购注销,回购价格为5.2050元/股。

  公司本次回购注销限制性股票数量为140,000股，占公司回购前总股本73,861.20万股的0.02%。公司就本次限制性股票回购事项向上述已离职激励对象支付回购款共计人民币728,700.00元。

  （二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月18日出具了众会字(2015)第5935号《验资报告》，对公司截至2015年11月16日止减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：

  公司原注册资本为人民币738,612,000.00元，股本为人民币738,612,000.00元。根据公司2014年5月19日2013年年度股东大会决议及2015年9月28日第五届董事会第二十二次会议决议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》规定，公司申请减少注册资本人民币140,000.00元，变更后的注册资本为人民币738,472,000.00元。经我们审验，截至2015年11月16日止，公司已支付限制性股票回购款合计人民币728,700.00元（大写柒拾贰万捌仟柒佰元整）货币资金。其中：股本减少140,000.00元，资本公积减少588,700.00元。

  公司本次减资前的注册资本人民币738,612,000.00元，股本人民币738,612,000.00元，已经由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年9月2日出具的众会字(2015)第5475号验资报告。截至2015年11月16日止，变更后的注册资本为人民币738,472,000.00元，股本为人民币738,472,000.00元。

  （三）截止2015年12月1日，公司已完成上述140,000股限制性股票的回购注销手续。

  三、股本结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由73,861.20万股变更为73,847.20万股。

  单位：股

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  特此公告。

  广东众生药业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月一日