证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司首次公开发行A股股票前已发行股份数量为118,000,000股，本次解除限售的股份数量为23,281,400股，占公司总股本的14.8%。

  2、本次限售股份解禁后可上市流通的日期为2015年12月7日。

  一、首次公开发行前已发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准广东燕塘乳业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1184号）核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,935万股，并于2014年12月5日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市交易。公司首次公开发行前总股本为11,800万股，发行上市后公司总股本变更为15,735万股。

  公司2014年年度股东大会审议通过了《2014年度利润分派预案》：公司以2014年12月31日公司总股本15,735万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共分配现金红利3,147万元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。2015年5月29日，权益分派实施完毕。本次权益分派未对公司首次公开发行前已发行股份数量产生影响。

  截止本公告发布之日，公司总股本为15,735万股,尚未解除限售的股份数量为11,800万股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  （一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股份上市公告书》及《首次公开发行股份招股说明书》中作出的股份限售承诺：

  1、公司法人股东广东中科白云创业投资有限公司、广州长金投资管理有限公司、广东中远轻工有限公司、广东中科招商创业投资管理有限责任公司，及公司自然人股东黄宣、谢立民、刘世坤、张汉明、吴乘云、余保宁、冯立科、吴树荣、张宝堂、李春锋、艾华承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

  2、担任公司董事、高级管理人员的自然人股东黄宣、谢立民、刘世坤、张汉明（已离任）、吴乘云、冯立科、吴树荣承诺：除前述12个月锁定期外，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司的股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。所持公司股票在锁定期满后两年内减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价格，如自公司首次公开发行股票至上述减持之日公司发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整。

  说明：本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股份上市公告书》及《首次公开发行股份招股说明书》中所做的承诺一致。

  （二）本次申请解除股份限售的股东在公司上市阶段作出的关于公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向、公司上市后三年内稳定股价预案、禁止同业竞争，及关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等方面的承诺，详见公司《首次公开发行股份上市公告书》与《首次公开发行股份招股说明书》。

  （三）本次申请解除股份限售的股东在公司上市后作出的承诺

  1、担任公司董事、高级管理人员的自然人股东黄宣、谢立民、刘世坤、张汉明（已离任）、吴乘云、冯立科、吴树荣，及公司核心技术人员余保宁、张宝堂、李春锋承诺：自2015年7月9日起，六个月内（2015年7月9日至2016年1月8日）不减持公司股票。如有违反，应向公司上缴减持所得。

  2、担任公司董事、高级管理人员的自然人股东黄宣、谢立民、刘世坤、张汉明（已离任）、吴乘云、冯立科、吴树荣承诺：在法律法规允许的范围内，在不影响公司上市资格条件的情况下，拟在六个月内（2015年7月10日至2016年1月9日），择机增持公司股票，并保证增持期间及增持完成后的六个月内不转让所持有的公司股份。

  2015年11月10日，担任公司高级管理人员的自然人股东黄宣、谢立民、刘世坤、吴乘云、冯立科、吴树荣履行增持承诺，通过二级市场共增持公司股份9,600股，该增持行为符合法律法规的相关规定。

  （四）本次申请解除股份限售的股东严格履行前述承诺，未出现违反承诺的情形。公司董事会将在定期报告中持续披露相关股东履行承诺的情况。

  （五）本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司上市资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  （一）本次解除限售股份的上市流通日期为2015年12月7日。

  （二）本次解除限售的股份数量为23,281,400股，占公司总股本的14.8%。

  （三）本次共15名股东申请解除股份限售，其中包括4名法人股东和11名自然人股东。

  （四）股份解除限售情况明细表：

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  注：公司于2015年11月6日向深交所申报张汉明先生的离任信息；截止本公告披露日，张汉明先生离任财务总监、副总经理均未满半年。

  （五）根据证监会公告【2015】18号文规定，从2015年7月8日起六个月内，上市公司控股股东和持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。

  （六）包括公司持股5%以上的股东、担任公司董事或高级管理人员的股东、曾任公司高级管理人员的股东在内的以上全部股东，须严格遵守证监会、深交所等有关股份限售的规定及其作出的股份限售承诺。另，截至本公告披露日，法人股东广东中远轻工有限公司及广东中科招商创业投资管理有限责任公司所持公司股份全部处于质押冻结状态，待其与相关质权方解除质押后方可上市流通。因此，本次解除限售的股份数量与实际可上市流通的股份数量会存在差异。

  四、保荐机构的核查意见

  燕塘乳业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；燕塘乳业本次解禁限售股份持有人履行了首次公开发行时及后续做出的承诺；燕塘乳业本次解禁限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；同意燕塘乳业本次解除限售股份上市流通。

  五、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书；

  2、限售股份上市流通申请表；

  3、股本结构表；

  4、限售股份明细表；

  5、保荐机构的核查意见；

  6、深交所要求的其他文件。

  特此公告！

  广东燕塘乳业股份有限公司董事会

  2015年12月2日