证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次重大资产重组方案概况

  本次重大资产重组方案包括发行股份购买资产及募集配套资金两部分。公司拟向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）、陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）、北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）、华夏人寿保险股份有限公司、上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司发行股份购买其持有的陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“陕西必康”）100%股权。同时，公司拟向李宗松、周新基、陈耀民、薛俊、何建东非公开发行股票募集不超过23.20亿元配套资金，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。

  截至本公告日，本次重大资产重组已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于2015年11月23日召开的2015年第100次工作会议审核，并获得有条件通过。

  二、标的公司陕西必康公开发行2015年公司债券的基本情况

  本次重大资产重组标的公司陕西必康正在实施公开发行总额不超过8亿元的公司债券，该公司债券发行事项已经中国证监会于2015年11月25日以“证监许可【2015】2727号”文核准。

  陕西必康本次债券拟发行面值为80,000万元，每张面值为人民币100元，共计800万张，发行价格为100元/百元面值。陕西必康本次债券债项评级为AA，主体信用评级为AA。本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本次债券票面利率询价区间为4.00%-5.50%。陕西必康和主承销商将于2015年12月4日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据网下询价情况在上述利率询价区间内协商确定本次债券最终的票面利率。

  关于陕西必康本次公开发行2015年公司债券的具体情况，请参见本公告附件《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行2015年公司债券发行公告》。

  特此公告。

  江苏九九久科技股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月四日

  附件：

  ■

  陕西必康制药集团控股有限公司

  SHAANXI BICON PHARMACEUTICAL GROUP CO., LTD.

  （西安市高新技术开发区西区E阳国际大厦10楼）

  公开发行2015年公司债券

  发行公告

  主承销商

  ■

  （北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层）

  签署日期：2015年12月3日

  本公司及董事会全体成员保证本公告所披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重 要 提 示

  1、中国证监会于2015年11月25日以“证监许可[2015]2727号”文核准陕西必康制药集团控股有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“陕西必康”）向合格投资者公开发行总额不超过8亿元的公司债券（以下简称“本次债券”）。

  2、本次债券拟发行面值为80,000万元，每张面值为人民币100元，共计800万张，发行价格为100元/百元面值。

  3、发行人本次债券债项评级为AA，主体信用评级为AA；发行人截至2015年6月30日合并报表中所有者权益合计为21.47亿元，合并报表口径资产负债率为29.34%，母公司报表口径资产负债率为31.94%；2012年、2013年和2014年归属于母公司所有者的净利润（合并口径）分别为3.57亿元、7.69亿元和4.84亿元，最近三年平均归属于母公司所有者的净利润为5.37亿元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行人在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。

  4、本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、本次债券票面利率询价区间为4.00%-5.50%。发行人和主承销商将于2015年12月4日（T-1日）向网下合格投资者进行利率询价，并根据网下询价情况在上述利率询价区间内协商确定本次债券最终的票面利率。发行人和主承销商将于2015年12月7日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券最终的票面利率，敬请投资者关注。

  6、本次债券发行采取网下面向符合《公司债管理办法》等相关规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人与主承销商根据询价情况进行配售，配售原则详见本公告“三、网下发行”中的“（六）配售”。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。

  7、本次债券简称为“15必康债”，债券代码为“136070”。网下发行仅面向合格投资者。合格投资者通过与主承销商签订认购协议或向其发送缴款通知书的方式参与网下申购，合格投资者网下最低申购单位为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

  8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有本次债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  9、敬请投资者注意本公告中本次债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  10、发行人将在本次债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本次债券具体上市时间另行公告。本次债券仅在上交所上市交易，可同时在上交所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市，不在上交所以外的其他交易场所上市交易。

  11、本公告仅对本次债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本次债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次债券情况，请仔细阅读《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。募集说明书摘要已于2015年12月3日（T-2日）刊登，投资者可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》查询。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》查询。

  12、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、发行主体：陕西必康制药集团控股有限公司。

  2、债券名称：陕西必康制药集团控股有限公司2015年公司债券，简称“15必康债”。

  3、发行规模：本次债券的发行总规模为8亿元。

  4、债券期限：本次债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、发行人上调票面利率选择权：发行人在本次债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  6、合格投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告后，合格投资者有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及上调幅度的公告之日起5个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权。

  7、债券形式：实名制记账式公司债券。合格投资者认购的本次债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。

  8、票面金额：本次公司债券每一张票面金额为100元。

  9、发行价格：本次公司债券按面值发行。

  10、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人与主承销商通过市场情况询价协商确定。

  11、发行首日/起息日：2015年12月7日。

  12、付息日：本次债券的付息日为2016年至2020年每年的12月7日；若投资者行使回售选择权，则本次债券的付息日期为2016年至2018年每年的12月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  13、兑付日：本次债券的兑付日为2020年12月7日；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2018年12月7日。如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息。

  14、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。还本付息将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  15、担保情况：本次债券为无担保债券

  16、募集资金专项账户：招商银行股份有限公司南京城北支行029900158010704。

  17、信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

  18、债券受托管理人：中德证券有限责任公司。

  19、发行方式和发行对象：本次公司债券的发行方式为公开发行；发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

  20、向公司原有股东配售安排：本次公司债券不向公司股东优先配售。

  21、承销方式：本次债券的发行由主承销商中德证券组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  22、募集资金用途：本次债券所募集资金将用于补充公司流动资金。

  23、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  24、上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  25、债券受托管理人违约责任：如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责或有其他违约行为的，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任，债券受托管理人应依法赔偿债券持有人或债券发行人由此遭受的经济损失。

  26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，合格投资者投资本次债券所应缴纳的税款由合格投资者承担。

  27、与本次债券发行有关的时间安排：

  ■

  注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向合格投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本次网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本次债券的票面利率询价区间为4.00%-5.50%，本次债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据网下向合格投资者的询价结果情况在上述利率区间内协商确定。

  （三）询价时间

  本次债券网下利率询价的时间为2015年12月4日（T-1日），参与询价的投资者须在2015年12月4日（T-1日）10:00-12:00之间将《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行2015年公司债券网下利率询价及认购申请表》（以下简称“《网下利率询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至主承销商处。

  （四）询价办法

  1、填制《网下利率询价及认购申请表》

  拟参与网下询价和申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及认购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及认购申请表》应注意：

  （1）应在发行公告所指定的利率询价区间内填写询价利率；

  （2）每一份《网下利率询价及认购申请表》最多可填写10个询价利率，询价利率可不连续；

  （3）填写询价利率时精确到0.01%；

  （4）询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （5）每个询价利率上的累计认购金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元（1,000手）的整数倍；

  （6）每一询价利率对应的累计认购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （7）每家合格投资者只能提交一份《网下利率询价及认购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及认购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效，但经主承销商回复确认的除外。

  2、提交

  参与利率询价的投资者应在2015年12月4日（T-1日）10:00-12:00之间将加盖单位公章后的《网下利率询价及认购申请表》，法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）或经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  传真：010-65847900；

  咨询电话：010-59026619/6629。

  合格投资者填写的《网下利率询价及认购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、对投资者具有法律约束力的询价要约，不得撤销。上述合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》对该投资者具有法律约束力。

  3、利率确定

  发行人和主承销商将根据网下利率询价结果在询价利率区间内确定本次债券最终的票面利率，并将于2015年12月7日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本次债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本次债券。

  三、网下发行

  （一）发行对象

  本次网下发行对象为符合《公司债管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的认购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本次债券发行总额为人民币8亿元，网下发行额度预设为人民币8亿元。

  参与本次网下发行的每名合格投资者的最低认购数量为1,000手（100万元），超过1,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍，主承销商另有规定的除外。

  （三）发行价格

  本次债券的发行价格为100元/张。

  （四）发行时间

  本次债券网下发行的期限为3个交易日，即2015年12月7日（T日）至2015年12月9日（T＋2日）每日的9:00-17:00。

  （五）申购程序

  1、参与本次债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

  2、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有上交所的证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2015年12月4日（T-1日）前办理完毕开户手续。

  3、欲参与网下协议认购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商，主承销商根据网下合格投资者认购意向，与合格投资者协商确定认购数量，并向合格投资者发送《配售与缴款通知书》或与其签订《网下认购协议》。网下配售不采用比例配售的形式。拟参与网下认购的合格投资者应在2015年12月4日（T-1日）10:00-12:00之间将以下资料传真至主承销商处：

  （1）由法定代表人或接受授权代表签字并加盖单位公章的《网下利率询价及认购申请表》；

  （2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章），或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）；

  （3）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）或经办人身份证复印件；

  （4）主承销商要求的其他资质证明文件。

  传真：010-65847900；

  咨询电话：010-59026619/6629。

  （六）配售

  主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照申购利率优先的原则配售；在申购利率相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。经发行人及主承销商协商，可对根据上述配售原则确定的配售结果进行调整。

  （七）缴款

  主承销商将于2015年12月7日（T日）前向获得配售的合格投资者发送《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行2015年公司债券配售与缴款通知书》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行2015年公司债券配售与缴款通知书》与合格投资者提交的《网下利率询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。获得配售的合格投资者应按《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行2015年公司债券配售与缴款通知书》的要求，在2015年12月9日（T+2日）17:00前按时足额将认购款项划至主承销商指定的账户。划款时应注明合格投资者全称和“15必康债认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

  收款单位：中德证券有限责任公司

  开户银行：工行华贸中心支行

  账号：0200234529027300258

  大额支付系统行号：102100023456

  联系人：杨汝睿

  联系电话：010-59026619/6629

  传真：010-65847900

  （八）违约申购的处理

  获配有效申购的合格投资者如果未能在2015年12月9日（T+2日）17:00前按时足额将认购款项划至主承销商指定账户，将被视为违约申购，主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  四、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  五、风险提示

  发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《陕西必康制药集团控股有限公司公开发行2015年公司债券募集说明书（面向合格投资者）》。

  六、发行人和主承销商

  （一）发行人

  ■

  （二）主承销商

  ■

  陕西必康制药集团控股有限公司

  中德证券有限责任公司

  2015年12月3日

  附件一 陕西必康制药集团控股有限公司公开发行2015年公司债券网下利率询价及认购申请表

  ■

  ■

  填表说明：（以下内容不需传真至主承销商处）

  1、参与本次发行网下利率询价的合格投资者应认真填写《网下利率询价及认购申请表》；

  2、申购利率应在询价利率区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%；

  3、最多可填写10档申购利率及对应的累计认购金额；

  4、每个申购利率上的累计认购金额不得少于100万元（含100万元），超过100万元的必须是100万元的整数倍；

  5、每一申购利率对应的累计认购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；每一投资者的累计认购金额不能超过本次债券的发行规模；

  6、有关申购利率和认购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

  7、申购利率及累计认购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

  某投资者拟在不同票面利率分别认购不同的金额，其可做出如下填写：

  ■

  上述报价的含义如下：

  ◆当最终确定的票面利率高于或等于6.10%时，有效认购金额为5,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于6.10%，但高于或等于6.00%时，有效认购金额3,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于6.00%，但高于或等于5.95%时，有效认购金额2,000万元；

  ◆当最终确定的票面利率低于5.95%，但高于或等于5.90%时，有效认购金额1,000万元。

  ◆当最终确定的票面利率低于5.90%，该询价要约无效。

  8、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥并加盖单位公章后在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件传真至主承销商处。

  9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，传真：010-65847900；咨询电话：010-59026619、010-59026629