证券时报多媒体数字报

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-088

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议通知于2015年11月28日以电子邮件、直接送达等方式发出，会议于2015年12月3日15：00时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人，本次会议由董事长章利全先生召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会、保荐机构及独立董事分别就部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《关于终止“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

  公司监事会、保荐机构及独立董事分别就终止“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过了《关于召开浙江宏磊铜业股份有限公司2015年第二次临时股东大会的议案》。

  表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

  同意公司于2015年12月21日召开2015年第二次临时股东大会

  三、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月四日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-089

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2015年11月28日以直接送达的方式发出，会议于2015年12月3日16：30时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席叶国庆先生召集并主持。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  监事会经审议认为：公司本次将节余募集资金（含利息）永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。

  2、审议通过了《关于终止“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

  表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

  监事会经审议认为：鉴于国内外经济持续低迷的影响，公司利用现有的高翅片铜管生产能力能够满足市场订单需求，公司决定终止实施该项目，并使用其剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司发展战略。

  公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届监事会第五次会议决议。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  监事会

  二〇一五年十二月四日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-092

  浙江宏磊铜业股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会通知的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、会议名称：浙江宏磊铜业股份有限公司2015年第二次临时股东大会。

  2、会议召集人：本公司董事会。

  3、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间：

  现场会议召开时间：2015年12月21日14：30；

  网络投票时间：2015年12月20日—2015年12月21日，其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年12月21日9：30—11:30，13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月20日15：00至2015年12月21日15：00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、出席对象：

  （1）本次股东大会的股权登记日为2015年12月15日。截止2015年12月15日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东；

  （2）本公司董事、监事及高级管理人员；

  （3）本公司聘请的律师。

  7、现场会议召开地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼五楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

  2、审议《关于终止“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

  根据《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，议案1、议案2均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  以上议案经公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第五次会议审议通过，详见刊登于《证券时报》、<证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  三、参与现场会议股东的登记方法

  1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，委托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  2、法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、单位持股凭证办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；

  3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年12月18日下午16：30前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

  4、登记时间：2015年12月18日上午9：00—11：30，下午14：00—16：30。

  5、登记地点：浙江省诸暨市经济开发区迎宾路2号公司行政楼三楼董事会办公室。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

  （一）采用深交所交易系统投票操作流程

  1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月21日上午9：30-11: 30，下午13：00-15：00。

  2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  (1)买卖方向为买入投票；

  (2)在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号。100.00元代表总议案，1.00代表议案1，2.00代表议案2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

  ■

  (3)在“委托般数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  (4)股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  4、计票规则

  股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）采用互联网投票操作流程

  l、股东获取身份认证的具体流程：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  (1)申请服务密码的流程

  登陆网址：http：// wltp. cninfo. Com. cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码激活指令后5分钟即可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与潋活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http：//wltp. cninfo. com. cn进行互联网投票系统投票。

  (1)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “浙

  江宏磊铜业股份有限公司2015年第二次临时股东大会投票”；

  (2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  (3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  (4)确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年12月20日下午15：00至2015年12月21日15:00的任意时间。

  五、其他事项：

  1、会议联系人：

  联系人：杨凯

  联系电话：0575-87387532、87387320

  联系传真：0575-80708938

  邮 编：311800

  2、其他：公司本次股东大会与会股东费用自理。

  3、附件：《宏磊股份2015年第二次临时股东大会授权委托书》

  六、备查文件

  1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第六次会议决议。

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月四日

  附件：

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  2015年第二次临时股东大会授权委托书

  鉴于本人（本公司）为浙江宏磊铜业股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 万股。兹委托      先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江宏磊铜业股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  相关议案的表决具体指示如下：

  ■

  本授权书有效期至本次浙江宏磊铜业股份有限公司2015年第二次临时股东大会结束时止。

  注：1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

  2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

  委托人姓名：           身份证号码：

  委托人签名（签字或盖章）：

  委托日期：  年  月  日

  受托人姓名：             身份证号码：

  受托日期：  年  月  日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-091

  浙江宏磊铜业股份有限公司关于终止《年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目》并将剩余募集资金

  永久补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月3日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于终止“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。 现就有关事项公告如下：

  一、募集资金投资项目的概述

  1、募集资金的基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1923号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,223万股，发行价为每股人民币12.80元，共计募集资金540,544,000.00元，坐扣承销和保荐费用29,838,080.00元后的募集资金为510,705,920.00元，已由主承销商中国民族证券有限责任公司于2011年12月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,853,910.00元后，公司本次募集资金净额为502,852,010.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕540号）。

  募集资金投资项目规划如下： 单位：万元人民币

  ■

  2、拟终止实施募集资金投资项目

  公司拟终止“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”（以下简称“高翅片项目”）的实施。该项目投资总额4,980万元。通过向控股子公司浙江宏天铜业有限公司（以下简称“宏天铜业”）增资的方式由宏天铜业实施，并于2012年6月15日与公司、中国光大银行股份有限公司杭州分行凤起路支行、中国民族证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》（具体内容详见公司2012-032、033号公告）。截至2015年11月30日，该项目建筑工程已累计投入9,380,569.92元，剩余募集资金40,537,827.23元（含利息收入118,397.15元）拟全部用于永久补充流动资金，本次永久补充流动资金金额占公司首次公开发行募集资金净额的比重为8.08 %。上述议案尚须提交公司股东大会审议。（因该事项经公司董事会审批后尚需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体变更为永久补充流动资金的金额以实施时账户实际金额为准。）

  3、董事会审议的程序及结果

  2015年12月3日，公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过了《关于终止“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会和保荐机构分别就此发表了同意意见，本议案尚需提交2015年第二次临时股东大会审议。

  二、拟终止实施募集资金投资项目情况及终止原因

  1、“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”原计划投资及实际投资情况

  公司拟终止实施募集资金投资项目“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”，该项目主要实施内容为引进具有国际先进水平的高翅片成型机组关键设备，通过高度自动化的工艺技术，生产出高质、高效、低能耗、低污染的高翅片产品。投资预算总额为4,980万元，其中固定资产投资3,780万元（建筑工程投资889万元，设备购置2438万元，安装工程及其他453万元），铺底流动资金1200万元。

  截至2015年11月30日，该项目已累计投入9,380,569.92元，剩余募集资金40,537,827.23元（含利息收入118,397.15元）。此外，经公司2014年12月18日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过，公司使用不超过14,000万元人民币（其中包括宏天铜业4,000.00万元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月。临时使用的宏天铜业“高翅片项目”闲置资金4,000万元已于2015年11月27日前全额归还至募集资金监管账户。

  2、项目终止实施的原因及影响

  由于国内外经济整体低迷的影响，铜加工行业增速出现明显回落。负责实施“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”的宏天铜业原土地、厂房被政府征收，目前处于异地建设生产基地搬迁阶段，尚未恢复生产。宏天铜业生产的高翅片产品原来主要销往欧美市场，根据目前的国内外市场形势判断和宏天铜业的实际情况，预期高翅片产品需求短期内难以迅速恢复。如果继续投入资金扩大募投项目的生产规模，会造成该项目的现阶段产能过剩、资金浪费，且后续产生的折旧费用、管理费用等会对公司的经营产生很大的影响。公司以稳健发展为原则，为防止出现产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，为公司和广大股东创造更大的价值，公司拟终止“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”的实施，以确保募集资金的有效使用。

  在持续低迷的市场环境下，公司利用现有的高翅片产品的生产能力能够满足市场订单需求，项目的终止对公司正常经营不会产生影响。

  3、剩余募集资金补充流动资金的原因

  2013年3月，公司控股子公司宏天铜业原土地、厂房被政府征收，其新的生产基地处于异地建设搬迁阶段，目前尚未恢复生产。截至2015年11月30日，由宏天铜业负责实施的“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”在新的生产基地建设过程中只投入了项目生产车间的基建工程的费用9,380,569.92元，剩余项目募集资金40,537,827.23元。由于宏天铜业尚未恢复生产，新的生产基地正在搬迁建设过程之中，随着短期借款逐渐到期，其面临短期偿债压力较大，本次永久补充流动资金，可以改善资产结构盘活资金，有效降低资产负债率及财务费用，提升公司的盈利能力。

  三、相关承诺内容

  1、本次剩余募集资金用于永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项目的正常实施。

  2、公司最近十二个月内未进行风险投资，并承诺募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。

  四、关于项目终止并将募集资金余额永久补充流动资金的相关意见

  1、独立董事意见

  公司独立董事蔡乐华先生、黄河女士对上述事项进行核查后出具了《关于终止“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见》，认为：

  公司控股子公司宏天铜业在“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”前期投入主要用于宏天铜业异地建设生产基地该项目的基建工程。鉴于国内外经济整体低迷的影响，铜加工行业增速出现明显回落，负责实施该募投项目的宏天铜业原土地、厂房被政府征收，目前处于异地建设生产基地搬迁阶段，尚未恢复生产。在持续低迷的市场环境下，公司利用现有的高翅片铜管生产能力能够满足市场订单需求，项目的终止对公司正常经营不会产生影响。

  本次终止实施“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将募集资金余额永久补充流动资金，是将资金更有效地运用到主营业务上，有利于防止产能过剩，提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。

  公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  对此，我们同意公司终止实施上述募集资金项目并将使用本项目剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金，并同意将该议案提交股东大会审议。

  2、监事会意见

  公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于终止“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司监事会认为：鉴于国内外经济持续低迷的影响，公司利用现有的高翅片铜管生产能力能够满足市场订单需求，公司决定终止实施该项目，并使用其剩余募集资金（含利息）永久补充流动资金，有利于控制投资风险，提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况，符合公司发展战略。

  公司董事会对终止实施部分募集资金投资项目相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  3、保荐机构意见

  保荐机构中国民族证券有限责任公司核查后认为：公司将募投项目实施完毕和终止实施后的结余资金及相应募集资金账户上的利息收入永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意将募投项目实施完毕和终止实施后的结余资金及相应利息收入永久性补充流动资金提交公司股东大会审议。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、公司第三届监事会第五次决议决议；

  3、独立董事关于第三届六次董事会相关事项的独立意见；

  4、保荐机构关于宏磊股份关于浙江宏磊铜业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月四日

  证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2015-090

  浙江宏磊铜业股份有限公司关于部分

  募集资金投资项目结项并将节余

  募集资金永久性补充流动资金的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）于2015年12月3日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”、“ 年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”结项，并将节余募集资金及利息永久性补充流动资金。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”、“ 年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”募集资金投资项目已完成，经公司审计，因节余募集资金（包括利息收入）的金额占募集资金净额超过10%，应当经过董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户。 现将相关事项公告如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1923号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,223万股，发行价为每股人民币12.80元，共计募集资金540,544,000.00元，坐扣承销和保荐费用29,838,080.00元后的募集资金为510,705,920.00元，已由主承销商中国民族证券有限责任公司于2011年12月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,853,910.00元后，公司本次募集资金净额为502,852,010.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕540号）。

  （二）募集资金使用情况

  公司募集资金投资项目“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”、“ 年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”由公司本级实施；“年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目”由公司控股子公司浙江宏天铜业有限公司（以下简称” 宏天铜业”）实施。募集资金具体使用情况如下：

  ■

  截止2015年11月30日，公司“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”、“ 年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”二项募投项目的实际使用募集资金金额235,191,938.12元，募集资金账户余额105,164,073.41元（含利息收入）。

  二、 募集资金的存放及管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江宏磊铜业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2012年1月5日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行和中国民生银行杭州涌金支行签订了《募集资金三方监管协议》；为提高募集资金使用效率，节约财务费用，公司决定在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款，于2012年4月20日与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国民族证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》；《年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目》通过向控股子公司浙江宏天铜业有限公司增资的方式由浙江宏天铜业有限公司实施，并于2012年6月15日与公司、中国光大银行股份有限公司杭州分行凤起路支行、中国民族证券有限责任公司签订了《募集资金四方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。由于存放在中国民生银行杭州涌金支行的超募资金已全部用于永久性补充流动资金，公司已于2012年7月16日注销了该募集资金账户。

  公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。保荐机构可采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权，公司授权其指定的保荐代表人可以随时到商业银行查询、复印公司募集资金专户的资料，公司和银行积极配合；三方监管协议的履行情况正常。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2015年11月30日，本公司募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

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  三、募集资金的实际使用与节余情况

  截至 2015年 11月 30日，本公司“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”、“ 年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”二项募投项目已经建设完成，已使用募集资金235,191,938.12元，募集资金余额为人民币105,164,073.41元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额1,056,011.53元，和公司于2015年11月27日前将使用闲置募集资金暂时补充流动资金已归还的 100,000,000.00 元）。公司拟将上述二项目节余募集资金永久性补充流动资金，具体变更为永久补充流动资金的金额以实施时账户实际金额为准，该事项经公司董事会审批后尚需提交股东大会审议通过方可实施。

  四、募集资金产生节余的原因

  1、在募集资金项目建设过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，使费用得到了一定的节省。

  2、在募集资金项目建设过程中，在采购环节严格把控，使成本得到了有效的控制。

  3、募集资金存放期间产生利息收入。

  五、将节余募集资金永久补充流动资金的的计划

  公司“年产15万吨高性能铜及铜合金杆材项目”、“ 年产3万吨节能环保型特种漆包线项目”二项募投项目已完成，且募集资金到账时间已超过三年，本着股东利益最大化的原则，将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高节余募集资金使用效率，缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力，降低财务费用，提高公司的盈利能力。通过永久补充流动资金，既满足了公司的流动资金需求，加强公司的市场竞争力，进一步提高公司产品的市场份额，又提高募集资金使用效率，提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。

  公司最近十二个月内未进行风险投资，同时，公司承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露。

  六、独立董事意见

  经核查，公司本次使用节余募集资金（含利息）用于永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，满足公司日常经营对流动资金的需求，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。该事项的审议履行了必要程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及其他相关法律法规的规定。同意公司本次使用节余募集资金（含利息）永久性补充公司流动资金。

  七、监事会意见

  公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次将节余募集资金（含利息）永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。

  八、保荐机构意见

  保荐机构中国民族证券有限责任公司核查后认为：公司将募投项目实施完毕和终止实施后的结余资金及相应募集资金账户上的利息收入永久性补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，同意将募投项目实施完毕和终止实施后的结余资金及相应利息收入永久性补充流动资金提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第六次会议决议；

  2、公司第三届监事会第五次决议决议；

  3、独立董事关于第三届六次董事会相关事项的独立意见；

  4、保荐机构关于宏磊股份关于浙江宏磊铜业股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

  特此公告

  浙江宏磊铜业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月四日