证券时报多媒体数字报

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-109

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第六届董事会第六十四次会议

  （临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第六十四次会议（临时会议）于2015年12月3日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

  审议通过关于本公司申请授信额度的议案。

  根据经营需要，同意本公司向银行及其他金融机构申请等值不超过350,000万元人民币和等值不超过23,000万美元的授信额度(包括新增及对原额度的调整)，具体授信内容以银行审批为准。

  本次申请授信额度预计如下：

  ■

  同时，同意授权本公司管理层或其授权人士在报经批准的年度授信额度（包括本次新增额度）内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一五年十二月三日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2015-108

  债券代码：122136 债券简称：11复星债

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：温州老年病医院有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）

  ●投资金额：不超过人民币27,500万元

  ●特别风险提示：本次投资还需报经温州市政府或温州市相关政府部门批准

  一、交易概述

  2015年1月31日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）发布了《关于媒体报道相关情况的说明》，就全资子公司上海医诚医院投资管理有限公司（现已更名为上海复星医院投资（集团）有限公司，以下简称“复星医院投资”）与温州市中医院签订《合作框架协议书》、拟投资老年病医院的合作意向作了说明，详情请见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊发的《关于媒体报道相关情况的说明》（公告编号：2015-010）。

  2015年12月3日，复星医院投资与温州市中医院签订《关于设立“温州老年病医院有限公司”的合作协议书》（以下简称“《投资协议》”），复星医院投资与温州市中医院拟共同投资设立温州老年病医院有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准，以下简称“温州老年病医院”或“新公司”）（以下简称“本次投资”）。温州老年病医院将按照三级甲等老年病专科医院标准建设，为营利性医疗机构，计划于合作五年内开放床位500张。

  新公司的注册资本预设为人民币35,477.07万元，其中：复星医院投资拟以现金出资人民币25,000万元，占新公司注册资本的70.47%；温州市中医院拟以设备、房产、土地使用权等资产评估作价出资人民币10,477.07万元，占新公司注册资本的29.53%。新公司的实际注册资本、各方实际出资金额及出资比例将根据温州市中医院拟出资资产进行评估后的结果实际确定。

  复星医院投资将以自筹资金支付本次投资所涉款项。

  本次投资无需提请本公司董事会批准。本次投资还需报经温州市政府或温州市相关政府部门批准。

  二、交易对方基本情况

  温州市中医院系国家三级甲等中医医院，现有大士门本部、景山院区、水心院区和六虹桥新院区共四个院区，现有核定床位880张。温州市中医院在肾病、肝病、胃肠、呼吸、肿瘤、心脑血管、康复、乳腺病、不孕症、先兆流产、盆腔炎、子宫肌瘤、颈腰椎间盘突出、骨关节炎、断肢再植再造、男性疾病、骨髓炎、脉管炎、肛肠病及结石病等专科的中医、中西医结合治疗方面具有地区领先水平。

  温州市中医院学科地区辐射性强，现有国家级重点专科4个——中医妇科、肾病科、康复科、神志病科；省中医重点学(专)科4个——中医妇科、肾病科、中西医结合老年康复科、肝病科；市级重点学科群2个——老年病学科群、康复医学学科群；市级重点学科6个——心脑血管科、康复科、骨伤科、中西医结合乳腺病科、中西医结合消化内科、中西医结合肿瘤内科；院级重点学科3个——针灸推拿科、检验科、呼吸科，保持了在地区中医药发展建设中的领先地位。2008年，温州市中医院成为浙江中医药大学附属医院。

  三、《投资协议》的主要内容

  1、 新公司设立

  (1) 新公司名称：温州老年病医院有限公司（暂定名，最终以登记机关核准为准）；

  (2) 新公司住所：温州市鹿城区大士门27号。

  2、 新公司经营范围：医疗卫生及其相关服务

  3、 新公司合作目标和发展

  新公司为营利性医疗机构，按照三级甲等老年病专科医院标准建设，在中医诊疗特色基础上，重点围绕老年病专科特点发展，5年内开放床位500张。

  4、 新公司的注册资本和各方股东出资

  (1) 新公司注册资本为人民币35,477.07万元人民币

  (2) 各方股东的出资额、出资比例、出资方式

  ①复星医院投资以货币出资人民币25,000万元，占新公司注册资本总额的70.47%；

  ②温州市中医院以设备、房产、土地使用权等资产出资，出资资产的预估价值为人民币10,477.07万元，占新公司注册资本总额的29.53%

  ③调整机制：

  温州市中医院出资资产的价值预估为人民币10,477.07万元（以下简称“预估价值”），具体根据温州市中医院出资资产的评估价值（以下简称“评估价值”）对新公司的注册资本、各方的出资额及出资比例进行如下调整：

  I、若评估价值等于预估价值，新公司注册资本、各方出资额及在新公司注册资本比例按前述约定执行；

  II、若评估价值大于预估价值且小于或等于预估价值110%的，各方占新公司注册资本比例仍为70.47%和29.53%，新公司注册资本以及各方的出资额将根据评估价值实际调整确定；

  III、若评估价值小于预估价值且大于或等于预估价值90%的，复星医院投资的实际出资额为人民币25,000万元，新公司注册资本、温州市中医院的出资额及各方的出资比例将根据评估价值实际调整确定。

  ④若评估价值低于预估价值90%或高于预估价值110%的，双方应协商确定新公司的注册资本、各方的出资额及出资比例。

  5、 出资缴付

  (1) 温州市中医院的出资义务

  由双方共同委托并经温州市国资部门认可的评估机构对出资资产进行评估，且评估结果经双方、并经由财政部门认可；出资土地性质应变更为“出让性质的医卫慈善类用地”。出资资产应于新公司成立日后3个月内完成交接或过户等。

  (2) 复星医院投资的出资义务

  ①新公司成立后的7个工作日内，货币出资人民币500万元；

  ②在温州市中医院履行出资义务，且新公司设立及取得《医疗机构执业许可证》等行政许可全部完成之日起7个工作日内完成剩余出资。

  6、 新公司的营业期限

  新公司的营业期限为30年，并可依股东约定续展。

  7、 治理结构

  (1) 新公司董事会由5名董事组成，复星医院投资委派3名、温州市中医院委派2名；

  (2) 新公司监事会由3名监事组成，复星医院投资委派1名、温州市中医院委派2名（其中：职工代表监事1名）。

  8、 生效

  本协议经双方签署，并获温州市政府或温州市相关政府部门批准本协议合资方案后生效。

  三、本次交易目的及影响

  本公司及其控股子公司/单位（以下简称“本集团”）在医疗服务业务领域已经形成了一定的基础，参与医疗服务行业混合所有制实践，有利于将社会资本投资、运营医院的优势与公立医疗机构的资源积极协同起来，造福更多的患者。

  本次投资系本集团探索混合所有制医院办院的举措之一，有利于进一步完善本集团医疗服务业务的区域布局，推动本集团医疗服务业务的发展。

  温州地区作为全国医疗改革的试点城市，积极鼓励民营资本进入医疗服务领域、医生多点执业，并给予政策支持；本次投资也填补了本集团在中医老年病专科投资领域的空白。

  新公司成立后，将被纳入本集团合并报表范围。

  四、风险提示

  本次投资还需报经温州市政府或温州市相关政府部门批准。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一五年十二月三日