证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2015 年11 月20 日，沈阳商业城股份有限公司（以下简称"公司"） 召开六届七次董事会，审议通过了《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，并于2015 年11 月24 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

  2015 年12月3日，公司收到上海证券交易所《关于对沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案的审核意见函》（上证公函[2015]1956 号）（以下简称"《审核意见函》"），上海证券交易所对公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案进行了审阅，需要公司及相关中介机构就有关问题作进一步说明和补充披露。

  《审核意见函》具体内容如下：

  沈阳商业城股份有限公司：

  经审阅你公司提交的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（以下简称"预案"），现有如下问题请你公司作进一步说明和补充披露。

  一、关于标的资产经营及估值

  1.预案披露，标的资产2015年1-9月、2014年、2013年的净利润分别为1,149.07万元、-2,846.38万元、-2,554.66万元，经历了亏损扩大又扭亏为盈的过程。请公司补充披露：（1）按照业务分类披露主营业务收入、成本及毛利率，并进行同行业对比；（2）标的资产2013-2014年亏损、2015年实现盈利的原因，并分析标的资产利润是否具有可持续性；（3）标的资产后续年度预估的盈利数额及其依据；（4）请公司对标的资产盈利波动情况做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  2.请公司补充披露标的资产两年又一期非经常性损益的构成、形成原因，并说明扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益(如财政补贴)是否具备持续性和可实现性。请财务顾问和会计师发表意见。

  3.预案披露，代表标的资产车联网技术平台的深圳云创2015年1-9月的营业收入仅293.75万元，净利润为-64.81万元，请公司补充披露：（1）结合经营情况，披露标的资产车联网业务目前的具体经营方式和2015年1-9月的具体经营内容；（2）在预案中明确标的资产的现有经营业务与预计经营业务的区别,并对预案内容做相应修改，保证信息披露的真实、准确、完整；（3）请公司对目前车联网主要平台深圳云创运营现状和经营业绩做重大风险提示。请财务顾问发表意见。

  4.预案披露，标的资产的业务涵盖车联网平台业务、汽车租赁业务、司机管理培训业务、二手车评估鉴定业务。但预案对标的资产车联网业务的介绍仅限于愿景描述、竞争对手的简要情况；同时，标的公司的主要资产仅包括汽车、网站域名和商标，没有车联网相关的技术、专利或专业人才等相关介绍；此外，标的资产部分子公司经营相关业务必备的资质备案或证照尚在办理中。请公司补充披露：（1）易租汽车智能配件各个核心硬件模块及应用软件是否由其自主研发,传感器目前能够采集的核心数据,相关数据目前已开发的应用场景及盈利模式;（2）标的资产研发投入情况，相关专业技术员工的数量及专业背景;（3）标的资产车联网业务目前的经营数据，包括客户情况、智能配件装备的车辆类别及规模、采集的车辆数据情况、已开发的商业应用场景及相关营业收入、车辆运营管理平台的加盟商客户数量及付费情况等；（4）尚未取得的资质备案或证照目前的办理进度及对标的资产经营可能产生的影响；（5）结合上述问题具体比较四类业务相对于竞争对手的优势和劣势，包括业务规模、营业收入、财务状况、专业资源等。请财务顾问发表意见。

  5.预案披露，标的资产净资产为3.4亿元，本次交易采用收益法对标的资产进行预估，预估值为15亿元，增值率为338.37%。如果扣除2.5亿增资款，增值率为24倍左右。请公司补充披露：（1）资产基础法的预估验证结果，若两种方法的预估结果有重大差异，请说明差异原因；（2）请公司按照预案格式指引第三十七条的规定，对标的资产预估作价的合理性进行分析。请财务顾问发表意见。

  二、关于标的资产历史沿革

  6.预案披露，标的资产母公司宜租车联网成立于2015年6月，2015年8月宜租车联网注册资本由5,000万增资至3亿元。同时，标的资产部分下属公司为2014年、2015年新收购进入。请公司补充披露：（1）宜租车联网最近一年增资的原因及必要性；（2）评估中对上述增资款是否作为溢余资产进行处理，如是，请说明理由；（3）截至评估基准日，标的资产货币资金余额占流动资产的比例与同行业相比是否合理；（4）2014年、2015年大量收购资产的原因及目的，收购交易对方与本次重组交易对方之间是否存在关联关系。请财务顾问和会计师发表意见。

  7.预案披露，2015年8月标的资产长城商务将持有的大连乘汽车租赁限公司60%股权转让给长城盈华，转让以注册资本为定价依据。请你公司补充披露长城盈华与标的资产之间关联关系、大连乘汽车租赁限公司基本情况及主要财务数据、本次转让的原因及背景。

  三、关于交易后续安排及其他

  8. 预案披露，本次交易完成后，上市公司将形成百货零售和汽车租赁双主营业务，同时公司实际控制人将发生变更。请结合公司的战略定位和经营规划，补充披露：（1）公司对零售业务和资产的后续安排，未来三年内是否有置出百货零售相关资产的考虑和计划；（2）如否，本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。请财务顾问发表意见。

  9.预案披露，本次重组发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，请公司补充披露前60个交易日及前120个交易日公司股票的均价以及公司选取前20个交易日均价的理由。

  请你公司在2015年12月7日之前，针对上述问题对预案做相应补充,书面回复我部并进行披露。

  目前，公司正在组织相关中介机构对有关问题进行分析及回复，并尽快将反馈报送至上海证券交易所。

  特此公告。

  沈阳商业城股份有限公司

  董事会

  2015年12月3日