证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  深圳宏旭新能源汽车运营有限公司（以下简称“宏旭新能源”或“标的公司”）是深圳市政府2015年纯电动通勤客车指标投放项目的中标单位之一。根据深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）能源互联网的战略布局，2015年12月3日，公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“受让方”或“丙方”）与吴邻（以下简称“甲方”）、吴茜（以下简称“乙方”，甲方、乙方以下合称“转让方”）签署了《股权转让协议书》（以下简称“本协议书”），深圳永晟拟收购吴邻持有宏旭新能源的89%股权和吴茜持有宏旭新能源的1%股权，合计收购宏旭新能源90%的股权。因宏旭新能源的注册资本尚未实缴，故深圳永晟将分别以人民币1元收购上述股权，本次收购价格合计为人民币2元。待本次收购完成后，宏旭新能源的股东将根据相关规定及时履行实缴义务。

  本次交易的批准权限在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

  本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  （一）交易转让方的基本情况

  本次交易转让方为自然人吴邻和吴茜，其共同持有标的公司100%的股权。转让方基本情况如下：

  1、吴邻，中国国籍，性别：男，身份证号码：36020319700817****，住所：广东省深圳市福田区，持有宏旭新能源99%的股权。

  2、吴茜，中国国籍，性别：女，身份证号码：36020319780313****，住所：江西省景德镇市珠山区，持有宏旭新能源1%的股权。

  （二）交易受让方的基本情况

  1、公司名称：深圳市永晟新能源有限公司

  注册号：440301108798928

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：陈永弟

  注册资本：人民币36520.28万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2014年2月13日

  经营范围：一般经营项目：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资（具体项目另行申报）。许可经营项目：新能源发电工程的建设和经营。

  2、深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

  上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）标的公司概况

  公司名称：深圳宏旭新能源汽车运营有限公司

  注册号：440301113762977

  住 所：深圳市前海深港合作区前湾一1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：吴茜

  注册资本：人民币1000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：2015年8月27日

  经营范围：一般经营项目：新能源汽车及电池、电机等零部件的销售和技术开发；汽车租赁；汽车充电站的设计、施工及运营；信息咨询；国内贸易；在网上从事商贸活动；经营进出口业务。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：无。

  （二）股东结构

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  （三）主要财务数据：

  宏旭新能源于2015年8月27日成立，由于成立时间尚短，财务数据暂无。

  四、交易协议的主要内容

  转让方合计持有标的公司100%股权。转让方愿意将其占标的公司90%的股权转让给受让方，受让方愿意受让。

  现双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

  （一）股权转让的价格及转让款的支付期限和方式

  1、甲方持有标的公司99%的股权，根据标的公司章程约定，甲方应出资人民币990万元。但是至今尚未实缴，故甲方将其占标的公司89%的股权以人民币1元转让给受让方。

  2、乙方持有标的公司1%的股权，根据标的公司章程约定，乙方应出资人民币10万元。但是至今尚未实缴，乙方将其持有标的公司1%的股权以人民币1元转让给受让方。

  3、受让方应于本协议书生效之日起2天之内按前款规定的币种和金额将股权转让款以现金（或银行转账）的方式一次性支付给转让方。

  4、转让方应自收到股权转让款之日起2日内到深圳市市场监督管理局办理股权转让变更备案手续。

  5、自本协议书生效之日起，转让方对外签订合同时需经受让方同意。

  （二）转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则转让方应当承担由此引起一切经济和法律责任。

  （三）有关标的公司盈亏（含债权债务）分担

  本协议书生效后，受让方按受让后股权的比例分享标的公司的利润，分担相应的风险及亏损。如因转让方在签订协议时，未如实告知受让方有关标的公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为标的公司的股东后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。

  （四）生效条件

  本协议书经转让、受让双方签字即成立并生效。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易或同业竞争。本次收购事项不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。

  六、交易的目的和对公司的影响

  公司专注从事低碳、环保、新能源的产业发展，积极布局能源互联网产业领域。2014年，公司涉足光伏电站的投资与运营领域；2015年11月，公司开始参与新能源充电桩的运营。本次收购的标的公司宏旭新能源是一家开展新能源汽车及电池、电机等零部件的销售和技术开发，汽车租赁，汽车充电站的设计、施工及运营的公司，其作为深圳市政府2015年纯电动通勤客车指标投放项目的中标单位之一。深圳永晟是公司新能源综合平台，本次受让宏旭新能源90%的股权，有助于公司产业链的进一步优化，为公司培育新的利润增长点；同时，本次收购将加快公司在能源互联网的战略布局，形成光伏电站、充电桩、新能源汽车租赁的能源互联网格局，为公司未来新能源业务拓展奠定基础。

  本次收购对公司目前的生产经营及2015年业绩不产生影响，预计将对公司未来的业绩产生积极影响。

  七、风险提示

  1、本次收购完成后，宏旭新能源将成为深圳永晟的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

  2、本次收购股权事项后续如有新的进展和变化，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，并在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上进行披露。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

  特此公告。

  深圳市彩虹精细化工股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月四日