证券时报多媒体数字报

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2015-084

  浪潮软件股份有限公司

  关于公司最近五年被证券监管部门和

  交易所采取监管措施及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浪潮软件股份有限公司（以下简称：浪潮软件、公司或本公司）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、证券监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，并结合公司实际不断健全公司内部控制制度，规范公司经营，使公司持续健康发展。公司拟非公开发行股票，根据监管部门的要求，现将近五年中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）及其下属机构和上海证券交易所（以下简称上交所）对公司的有关监管措施及整改情况说明如下：

  一、证券监管部门和交易所处罚情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

  二、上交所监管情况

  （一）上证公监函【2014】0040号

  2014年5月30日，上交所上市公司监管一部出具了《关于对浪潮软件股份有限公司和高级管理人员王静莲、申宝伟予以监管关注的决定》（上证公监函【2014】0040号）。

  该函指出：“经查明，你公司2013年度收到基于安全可靠软硬件的复杂办公系统应用研究与示范工程有关的政府补助552.46万元和基于跨平台服务器混合环境的数据中断虚拟化解决方案研发有关的政府补助500万元。但你公司未及时履行临时公告的信息披露义务。

  公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第11.12.3条的有关规定，公司董事、副总经理兼财务总监王静莲、董事会秘书申宝伟未勤勉尽责，对你公司的违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明与承诺书》中作出的承诺，我部对此予以关注。

  希望公司积极整改，组织董事、监事和高级管理人员认真学习有关法律法规和《股票上市规则》，进一步加强公司规范运作和信息披露管理工作。”

  公司整改措施：

  公司认真吸取本次未及时履行临时公告的信息披露工作的教训，强化公司从事证券管理工作人员对《证券法》、《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规的学习，杜绝此类事件再次发生；公司证券部将《证券法》、《公司法》、《股票上市交易规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持有本公司股票及其变动管理队则》等法律法规主要条款通过电子信箱、手机短信等方式提供给公司全体董事、监事、高级管理人员及相关人员，再次强化公司董事、监事、高级管理人员以及主要股东法律及风险防范意识，进一步加强公司的规范运作和信息披露管理工作。

  （二）上证公监函【2015】0059号

  2015年10月9日，上交所上市公司监管一部出具了《关于对浪潮软件股份有限公司董事会秘书申宝伟予以监管关注的决定》（上证公监函【2015】0059号）。

  该函指出：“经查明，2015年6月24日，浪潮软件股份有限公司（以下简称公司）披露非公开发行方案，同时提示董事会审议通过的与非公开发行方案相关的议案均需提交股东大会审议。7月11日，公司发布股东大会召开通知，提请7月27日召开的临时股东大会审议前述已披露事项，但未将前述与非公开发行方案相关的全部议案作为股东大会提案，遗漏了“关于重新制定《募集资金使用管理制度》的议案”。7月24日，公司发布股东大会召开通知更正公告，补充了遗漏的提案。但上述更正公告的日期距离股东大会召开日不足两个工作日，对沪股通投资者正常网络投票造成了负面影响。

  董事会秘书作为公司股东大会的组织筹备人和信息披露事务部门的负责人，未能勤勉尽责，工作存在疏漏, 对公司有关股东大会信息披露瑕疵负有直接责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条和第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

  鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对浪潮软件股份有限公司时任董事会秘书申宝伟予以监管关注。

  公司董事会秘书和全体董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，认真履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

  公司整改措施：

  公司认真吸取本次有关股东大会信息披露出现瑕疵的教训，加强公司从事证券管理工作人员对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习，杜绝此类事件再次发生；公司证券部再次强化公司董事会秘书和全体董事、监事、高级管理人员的法律及风险防范意识，进一步加强公司的规范运作和信息披露管理工作，保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息，认真履行忠实、勤勉义务，进一步提高公司规范运作水平。”

  除上述情况外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和上交所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司

  董事会

  二○一五年十二月三日

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 公告编号：2015-082

  浪潮软件股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议是否有否决议案：无

  一、会议召开和出席情况

  (一)股东大会召开的时间：2015年12月3日

  (二)股东大会召开的地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室

  (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

  ■

  (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

  本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长王柏华先生主持。

  (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

  1、 公司在任董事6人，出席6人；

  2、 公司在任监事3人，出席3人；

  3、 董事会秘书出席了本次会议，公司其他高管列席了本次会议。

  二、议案审议情况

  (一)非累积投票议案

  1、 议案名称：关于调整公司非公开发行股票方案决议有效期的议案

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  2、 议案名称：公司非公开发行股票预案（2015年11月修订稿）

  审议结果：通过

  表决情况：

  ■

  (二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

  ■

  三、律师见证情况

  1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市海润律师事务所

  律师：彭山涛、甄晓华

  2、 律师鉴证结论意见：

  公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。

  四、备查文件目录

  1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

  浪潮软件股份有限公司

  2015年12月3日

  证券代码：600756 证券简称：浪潮软件 编号：2015-083

  浪潮软件股份有限公司

  关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152395号）（以下简称：反馈意见）的要求，浪潮软件股份有限公司（以下简称：公司）及相关中介机构经过认真研究和论证分析，完成了对反馈意见中所列问题的回复。现按规定公开披露反馈意见回复，具体内容详见与本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《浪潮软件股份有限公司关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》，公司将在上述反馈意见回复披露后2个工作日内及时报送中国证监会。

  公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会的核准，公司将根据中国证监会审核的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浪潮软件股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月三日