证券时报多媒体数字报

  北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

  第一节 重要声明与提示

  北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“公司”、“本公司”或“发行人”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

  公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括：

  一、本次发行前股东关于所持股份的锁定承诺

  公司控股股东、实际控制人张恒承诺：（１）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（２）若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０１６年６月３０日）收盘价低于发行价的情形，本人所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

  除张恒以外的其他股东（包括天津亿润、博信成长２名合伙企业股东和朱艳华等１０名自然人股东）承诺：（１）自公司在境内首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；（２）若公司上市后６个月内发生公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末（２０１６年６月３０日）收盘价低于发行价的情形，本公司（人）所持公司股票的锁定期限自动延长６个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

  作为董事、监事、高级管理人员的张恒、朱艳华、倪正东、王剑、卢弘毅和赵栋伟承诺：在前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份将不超过其所持有公司股份总数的２５％，且在其从公司离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

  公司控股股东及公司董事、高级管理人员张恒、朱艳华、倪正东、王剑和赵栋伟承诺：所持公司股份在锁定期限届满后２４个月内减持的，减持价格不低于发行价，且本承诺不因职务变更或离职等原因终止。

  二、关于因信息披露重大违规回购新股、回购股份、赔偿损失的相关承诺

  １、发行人的相关承诺

  发行人承诺：“公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司应自该等事实发生之日起５个交易日内启动回购股份议案。董事会审议通过有关回购新股议案后，应及时履行有关信息披露义务，发出提示性公告。有关回购新股议案经董事会审议通过后提请股东大会审议。回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。回购数量为公司首次公开发行的全部新股，如截至董事会审议通过有关回购议案之日公司股份发生过除权除息等事项的，公司的发行价格及新股数量的计算口径应相应调整。

  公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  ２、发行人控股股东的相关承诺

  发行人控股股东张恒承诺：“公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人应自该等事实发生之日起５个交易日内启动购回已转让的原限售股份事宜。回购股份的价格按照二级市场价格进行，且不低于发行价格并加算银行同期存款利息，亦不低于提示性公告日前３０个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均值。回购数量为已转让的全部原限售股份，如截至回购提示性公告日公司股份发生过除权除息等事项的，公司首次公开发行股票的发行价格及股份数量的计算口径应相应调整。

  公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  ３、发行人董事、监事及高级管理人员的相关承诺

  发行人董事、监事及高级管理人员承诺：“公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

  三、关于稳定股价的承诺

  经公司第一届董事会第十三次会议、２０１４年第一次临时股东大会审议通过，公司股票上市后三年内股票价格低于每股净资产（每股净资产＝最近一期经审计的净资产／股本总额，下同）时，公司将采取股价稳定预案。

  （一）启动股价稳定措施的条件

  公司自上市之日起三年内出现公司股票连续２０个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产情况的，则为启动公司股价稳定措施的具体条件。

  （二）股价稳定措施

  公司股票上市后三年内，股价低于每股净资产时，将采取以下股价稳定措施：

  （１）公司回购股份

  当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起５个交易日内，公司董事会应审议公司是否回购股份的议案，如决定公司回购股份的，将一并审议回购数量、回购期限、回购价格等具体事项。

  公司回购股份预案由董事会提出并经董事会审议通过后提请股东大会审议。回购股份的种类为本公司发行的Ａ股股票，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起３个月内。

  （２）控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员增持股份

  当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起３个交易日内，公司控股股东、实际控制人及董事（独立董事除外）、高级管理人员应启动有关增持事宜，并就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司，由公司进行公告。

  在稳定股价采取的每轮措施中，公司控股股东、实际控制人承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的１．５％，且合计增持的股份总金额不超过６００万元，公司除实际控制人之外的其他董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺合计增持的股份不少于公司股份总数的１％，且合计增持的股份总金额不超过３００万元。

  （三）未能履行的约束措施

  （１）公司将根据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的要求，以及有关稳定股价预案的内容，严格执行有关股份回购稳定股价事项。

  （２）公司控股股东张恒承诺：“触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起３个交易日内，本人尚未启动有关稳定股价措施的，则本人自愿将１００万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在接到三夫户外董事会发出的本人违反承诺的通知之日起２０日内将１００万款项交给三夫户外；

  当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起３０日内，本人尚未启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将该年度的全部分红款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在届时股东大会审议有关分红议案后由三夫户外直接将该等款项扣缴交给三夫户外。”

  （３）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺：“当触发启动股价稳定措施的具体条件满足之日起３０日内，本人尚未按稳定股价预案的规定启动有关稳定股价的措施，或尚未完成公告的有关增持事宜的，则本人自愿将３０万元款项作为本人违反承诺的惩罚款交给三夫户外。本人保证在接到三夫户外董事会发出的本人违反承诺的通知之日起２０日内将３０万款项交给三夫户外。

  四、持有发行人股份５％以上股东的持股意向、减持意向及约束措施

  １、持股５％以上股东的持股意向及减持意向

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  ２、约束措施

  公司持股５％以上的股东承诺：“如发生本人／本单位违反股份锁定期后减持承诺情形的，本人／本单位在接到董事会通知之日起２０日内启动有关消除影响的相关措施，包括但不限于延长锁定期６个月并公告。”

  五、相关中介机构的承诺

  东海证券股份有限公司承诺：“因为北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

  华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。华普天健保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。”

  北京市竞天公诚律师事务所承诺：“如证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门认定本单位为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且给投资者造成损失的，本单位将根据中国证监会等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定，就本单位负有责任的部分承担赔偿责任，但有证据证明本单位无过错的除外。”

  六、避免同业竞争的承诺

  公司实际控制人张恒为避免与公司产生同业竞争，于２０１１年１１月２８日作出《避免同业竞争的承诺》，主要内容如下：

  １、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司（三夫户外除外，下同）均未直接或间接从事任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

  ２、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

  ３、自本承诺函出具之日起，本人及将来成立之本人控制的公司将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行与公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。

  ４、自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司从任何第三者获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本人将立即通知公司，并尽力将该等商业机会让与公司。

  ５、本人及本人控制的公司承诺将不向其业务与公司业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。

  ６、如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票发行上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（２０１３年１２月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关三夫户外首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１５】１３５５号”文核准，本公司公开发行新股数量不超过１，７００万股。

  本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为１，７００万股，不进行老股转让。其中：网下最终发行数量为１７０万股，占本次发行数量的１０％；网上最终发行数量为１，５３０万股，占本次发行数量的９０％。发行价格为９．４２元／股。

  经深圳证券交易所《关于北京三夫户外用品股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２０１５】５００号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三夫户外”，股票代码“００２７８０”；本次公开发行的１，７００万股股票将于２０１５年１２月９日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、公司股票上市概况

  １、上市地点：深圳证券交易所

  ２、上市时间：２０１５年１２月９日

  ３、股票简称：三夫户外

  ４、股票代码：００２７８０

  ５、首次公开发行后总股本：６，７００万股

  ６、首次公开发行股票数量：１，７００万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。

  ７、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  ８、 发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

  ９、本次上市股份的其他锁定安排：除上述７、８外，本次上市股份无其他锁定安排。

  １０、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行股票中公司发行的新股１，７００万股无流通限制及锁定安排。

  １１、公司股份可上市交易日期

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  注：１、本次发行的股票数量为１，７００万股，全部为新股。２、各加数之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成的。

  １２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  １３、上市保荐机构：东海证券股份有限公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、公司基本情况

  中文名称：北京三夫户外用品股份有限公司

  英文名称：Ｂｅｉｊｉｎｇ Ｓａｎｆｏ Ｏｕｔｄｏｏｒ Ｐｒｏｄｕｃｔｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ

  注册资本：人民币５，０００万元（发行前）；

  人民币６，７００万元（发行后）

  法定代表人：张恒

  董事会秘书：周春红

  成立日期：２００１年６月２２日

  整体变更为股份公司日期：２０１１年６月１４日

  注册地址：北京市西城区马甸南村４号楼–５号

  电话：０１０－６２０５１９１３

  传真：０１０－８２０２２０５２转２６

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓａｎｆｏ．ｃｏｍ

  电子信箱：ｓａｎｆｏｉｒｍ＠ｓａｎｆｏ．ｃｏｍ

  经营范围：销售定型包装食品及饮料、冷食、酒 ；零售图书、期刊；户外运动用品的设计；技术开发；文化艺术交流（演出除外）；组织体育活动（组织承办体育比赛除外）；销售文化体育用品、针纺织品、服装、鞋帽、办公用品、五金、交电、日用品、户外装备；委托生产加工；服装加工。主营业务：数字压力检测、温度校准仪器仪表产品研发、生产和销售。

  所属行业：Ｆ５２ 零售业

  二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况

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  注：公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持有公司股权的情况。

  三、公司控股股东和实际控制人的情况

  公司的控股股东和实际控制人为张恒，持有发行前公司３７．９８％的股权。张恒为公司创始人，现任公司董事长兼总经理，其简介如下：

  张恒，中国国籍，无境外永久居留权，１９７０年１１月出生于河南省新野县，身份证号１１０１０８１９７０１１２９＊＊＊＊。１９９６年毕业于北京大学。国际市民体育联盟第二届中国十大徒步人物，中国纺织协会中国纺织服装商业２０年杰出人物，中国光华科技基金会青年创业导师。２００９创业中国十大新领军人物、全国青年创业教育２００９年度优秀导师，２００９年度中国户外资料网户外经理人，２０１１年十大创业新锐，２０１１年户外经理人，中国行业领袖论坛“２０１１十大创业新锐”奖，２０１２年度户外经理人，新浪网“２０１３中国十大经济潮流人物”奖。

  张恒先生除持有发行前本公司３７．９８％的股权外，还持有北京中智核安科技有限公司２０％的股权，但未对该公司形成控制。

  四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况

  此次发行后，公司股东总数为２９，２０５名。公司发行后前１０名股东持有公司股份情况如下：

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  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  公司本次公开发行股票数量为１，７００万股，全部为新股发行，本次发行不设老股转让。其中，网下发行股票数量为１７０万股，占本次公开发行股票数量的１０％；网上发行股票数量为１，５３０万股，占本次公开发行股票数量的９０％。

  二、发行价格

  本次发行价格为９．４２元／股，此价格对应的市盈率为：

  （１） １７．１２倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１４年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）；

  （２ ２２．９５倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的２０１４年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）。

  三、发行方式与认购情况

  采用网下配售和网上按市值申购相结合的方式。

  本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为１７０万股，有效申购数量为５２２，２４０万股，为回拨后网下发行数量的３，０７２倍。其中有效申购获得配售的比例如下：

  本次网下发行最终的新股发行数量中，公募及社保基金的配售比例为０．０３５０％，企业年金和保险机构的配售比例为０．０３１３％，其他投资者的配售比例０．０２６９％，公募及社保基金的配售比例＞年金和保险机构的配售比例＞其他投资者的配售比例。

  本次网上定价发行１，５３０万股，回拨后的中签率为０．１４８３７２５８５５％，超额认购倍数为６７４倍。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行新股募集资金总额为１６，０１４万元，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１５年１２月４日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字［２０１５］３９４８号《验资报告》。

  五、发行费用总额及项目、每股发行费用

  发行人本次发行费用总额为２，８４１．５９万元，明细如下：

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  每股发行费用：１．６７元／股。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行新股数量）

  六、募集资金净额

  本次发行募集资金净额为１３，１７２．４１万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于２０１５年１２月４日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字［２０１５］第３９４８号《验资报告》。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为５．０５元。（按照２０１５年６月３０日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

  八、发行后每股收益

  本次发行后每股收益为０．４１元（按照２０１４年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

  第五节 财务会计资料

  本公司２０１２年、２０１３年、２０１４年和２０１５年１－６月经审计的财务数据详细披露于《北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票上市招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。

  本公司２０１５年三季度财务报表已经会计师事务所审阅，主要数据已披露于《北京三夫户外用品股份有限公司首次公开发行股票上市招股说明书》“第十一节 管理层讨论与分析／七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”。

  一、２０１５年业绩预计

  ２０１４年公司营业收入为２９，１５０．４６万元，归属于母公司所有者的净利润为２，７８５．１０万元，预计２０１５年公司营业收入同比上增幅在１０％以内，净利润同比变动幅度为±１０％。

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

  二、本公司自２０１５年１１月２３日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

  （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

  （三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

  （四）本公司未发生重大关联交易。

  （五）本公司未发生重大投资行为。

  （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。

  （七）本公司住所未发生变更。

  （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

  （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

  （十）本公司未发生对外担保等或有事项。

  （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

  （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会

  （十三）本公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  上市保荐机构：东海证券股份有限公司

  法定代表人：朱科敏

  公司住所：江苏省常州市延陵西路２３号投资广场１８层

  电 话：０２１－２０３３３３３３

  传 真：０２１－５０８１７９２５

  保荐代表人：孙兆院、马媛媛

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）已向深圳证券交易所提交了《东海证券股份有限公司关于北京三夫户外股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见主要内容如下：东海证券认为三夫户外申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２０１４年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，三夫户外股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。东海证券愿意保荐三夫户外的股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

  北京三夫户外股份有限公司

  2015年12月8日

  保荐人（主承销商） ■东海证券股份有限公司

  (江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层)

  二零一五年十二月