证券时报多媒体数字报

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2015-094

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  六届三十九次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日以书面、传真或电子邮件方式向公司9名董事发出了关于召开六届三十九次董事会会议的通知，会议于2015年12月7日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。本次董事会应到董事9名，实到9名，会议由公司董事长贺占海先生主持，公司部分监事、高管人员列席了本次会议。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经董事认真审议并表决，通过以下决议：

  1、审议通过《关于收购内蒙古博大实地化学有限公司8.46%股权的议案》

  本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事白颐、孙燕红、张振华对本议案进行了事前审查，对此发表了独立意见并同意该议案。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事贺占海、杨红星、梁润彪、丁喜梅、贾栓、吴爱国回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于收购内蒙古博大实地化学有限公司8.46%股权的公告》。

  2、审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》

  公司独立董事对此发表了独立意见并同意该议案。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于为控股子公司贷款担保的公告》。

  3、审议通过《关于召开2015年第六次临时股东大会的议案》

  董事会定于2015年12月24日（星期四）采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第六次临时股东大会。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详细内容请参见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、经独立董事签字的独立董事意见。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○一五年十二月七日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2015-095

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  六届三十五次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年11月23日以书面、传真或电子邮件方式向公司3名监事发出了关于召开六届三十五次监事会会议的通知，会议于2015年12月7日在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室召开。本次监事会应到监事3名，实到3名，会议由公司监事会主席宋为兔先生主持。

  本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经监事认真审议并表决，通过以下决议：

  1、审议通过《关于收购内蒙古博大实地化学有限公司8.46%股权的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过《关于为控股子公司贷款担保的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字的表决票及加盖监事会印章的监事会决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  内蒙古远兴能源股份有限公司监事会

  二○一五年十二月七日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2015-096

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  关于收购内蒙古博大实地化学有限公司8.46%股权的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

  1、远兴能源\公司\本公司：内蒙古远兴能源股份有限公司

  2、博源集团：内蒙古博源控股集团有限公司

  3、LG公司：FertiLizer Resources Investment Limited

  4、华融信托：华融国际信托有限责任公司

  5、博大实地：内蒙古博大实地化学有限公司

  二、关联交易概述

  1、博大实地股东构成为：本公司持股42.54%、LG公司持股29%、华融信托持股20%、博源集团持股8.46%，经股东初步协商，拟由本公司收购博源集团持有博大实地8.46%股权，LG公司、华融信托放弃优先购买权。

  2、本次交易已经公司2015年12月7日召开的六届三十九次董事会审议通过，因博大实地股东博源集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事贺占海、梁润彪、杨红星、贾栓、丁喜梅、吴爱国回避表决。公司独立董事对本次股权收购出具了独立意见。根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司法》等相关规定，本次股权收购须提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须有关部门批准。

  三、关联方基本情况

  1、转让方——博源集团

  企业名称：内蒙古博源控股集团有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦

  法定代表人：戴连荣

  注册资本：81,000万元

  成立日期：2004年4月8日

  经营范围：化工产品（不含危险品）生产、销售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；对外投资；企业资产管理咨询。

  主要股东（前十名）：

  ■

  财务状况：

  单位：万元

  ■

  2、受让方——本公司

  四、关联交易标的基本情况

  1、公司全称：内蒙古博大实地化学有限公司

  法定代表人：戴继锋

  注册资本：177,700万元

  成立日期：2009年09月26日

  注册地：内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗纳林河工业园区

  经营范围：许可经营项目：硫磺、液氨、液氧、液氮的生产和销售。（安全生产许可证有效期至2017年12月25日）一般经营项目：化肥的生产和销售。化肥的进出口业务。

  2、本次收购股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法情况。

  3、本次股权收购前后，博大实地股权结构图：

  ■

  4、财务状况：

  单位：万元

  ■

  5、博大实地设计产能50万吨/年合成氨、80万吨/年尿素。

  五、交易的定价政策及定价依据

  1、本公司根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定聘请了具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。审计机构的选聘公开、公平、合规，审计机构独立于本次交易各方。

  2、定价依据：以审计报告净资产值作为股权转让定价依据。

  六、交易协议的主要内容

  1、协议签署双方：本公司和博源集团。

  2、协议签署日期：本公司董事会审议通过后。

  3、交易标的：博源集团持有的博大实地8.46%股权。

  4、交易定价：依据瑞华专审字［2015］02190011号审计报告,审计净资产183,491.62万元，总股本177700万股，每股净资产1.0326元。

  5、交易金额：双方同意以审计报告净资产值183,491.62万元作为股权转让定价依据，博大实地8.46%股权的转让金额为15,523.39万元。

  6、交易方式：现金交易。

  7、付款期限：协议生效后六个月内。

  8、本次股权转让协议正式生效条件：本公司股东大会审议批准后生效。

  9、损益确认：经双方协商，股权转让基准日至协议生效日，标的股权损益由双方共同承担。

  七、交易的目的及影响

  博大实地是公司的主要生产企业，本次收购完成后，公司将实现对博大实地的绝对控股，有利于后续公司尿素等相关产业规划的整体运作，有利于减少公司与大股东之间的关联交易，更好的提升公司治理水平。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为万5,470万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  公司事前就该议案通知了我们，并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已得到我们的事前认可。经审议，我们认为公司收购内蒙古博大实地化学有限公司8.46%股权，实现了对博大实地的绝对控股，有利于后续公司尿素等相关产业规划的整体运作，更好的提升公司治理水平，符合公司的利益和长远发展的需要。

  本次关联交易的审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避，尚需提交公司2015年第六次临时股东大会审议批准。

  十、备查文件

  1、公司六届三十九次董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、公司六届三十六次监事会决议；

  4、本公司与博源集团签署的《股权转让协议》；

  5、参考瑞华专审字［2015］02190011号审计报告书。

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月七日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2015-097

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  关于为控股子公司贷款担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”）2015年12月7日召开六届三十九次董事会审议通过了《关于为控股子公司贷款担保的议案》，同意公司为控股子公司河南中源化学股份有限公司（以下简称“中源化学”）贷款提供担保，担保额总计65,000万元。本次担保议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司按100%股权为中源化学65,000万元综合授信提供担保，中源化学另一股东中国石化集团河南石油勘探局不提供担保。为防控风险，中源化学同意为公司提供反担保并签署《反担保协议书》。

  中源化学截止2014年底经审计的总资产68.38亿元，净资产35亿元，未分配利润17.27亿元，2014年度净利润5.82亿元，具有反担保的实际能力，担保风险可控且反担保具备可执行条件。

  具体如下：

  为中源化学65,000万元综合授信

  公司控股子公司中源化学拟向交通银行南阳分行申请额度不超过人民币65,000万元综合授信，公司拟全额提供连带责任担保,担保金额65,000万元，期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。

  就本次担保事宜公司与中源化学签署《反担保协议书》，反担保范围为：公司为中源化学提供的65,000万元担保。

  二、被担保人基本情况

  1、公司名称：河南中源化学股份有限公司

  2、注册地点：河南省南阳市桐柏县安棚镇

  3、法定代表人：贺占海

  4、注册资本：77,000万元

  5、成立日期：1998年8月6日

  6、经营范围：天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营，进出口业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；日用小苏打（非药品、食品类）的销售；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

  7、与公司关联关系：中源化学为本公司控股子公司。

  股东持股情况：

  ■

  中源化学从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  8、财务状况：

  单位：万元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  1、保证方式：连带责任担保。

  2、担保期限：期限一年，具体日期以双方签订的保证合同为准。

  3、担保金额合计：人民币65,000万元。

  四、董事会意见

  董事会认为：

  1、公司为中源化学贷款担保，用于补充上述公司流动资金，是保障生产经营正常运转的有效措施。

  2、中源化学是国内最大的天然碱加工企业，其生产的纯碱、小苏打产品具有绿色环保、成本低廉的竞争优势，经济效益良好。

  3、中源化学为公司主要碱类生产企业，目前生产经营正常。

  董事会同意此次担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，本公司对关联方提供的担保为0万元；提供的反担保为0万元,对控股子公司提供的担保为390,074.00万元；控股子公司对外担保为49,400.00万元；累计对外担保总额439,474.00万元，占最近一期经审计净资产的72.67%。

  公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、备查文件

  1、公司六届三十九次董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、六届三十五次监事会决议。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月七日

  证券代码：000683 证券简称：远兴能源 公告编号：临2015-098

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  关于召开2015年第六次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）六届三十九次董事会会议审议通过，决定召开2015年第六次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会。

  2、现场会议召开地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层公司会议室。

  3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

  4、现场会议召开时间：2015年12月24日（星期四）下午14:00开始。

  5、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月24日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月23日15:00至2015年12月24日15:00期间的任意时间。

  二、会议审议事项

  （一）议案名称

  1、《关于收购内蒙古博大实地化学有限公司8.46%股权的议案》

  2、《关于为控股子公司贷款担保的议案》

  （二）披露情况

  以上议案相关情况请查阅公司于2015年12月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  三、出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为：2015年12月17日，于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司所聘请的律师。

  四、会议登记方式

  1、登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

  2、登记时间：2015年12月23日，上午9:00—11:30，下午14:30—17:00。

  3、登记地点：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部。

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  五、股东大会联系方式

  联系地址：鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦12层证券事务部

  邮 编：017000

  联 系 人：王强、陈月青

  联系电话：0477-8139874

  联系传真：0477-8139833

  六、其它事项

  1、本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

  2、附件：《授权委托书》、《股东参加网络投票的操作程序》。

  内蒙古远兴能源股份有限公司董事会

  二○一五年十二月七日

  附件1：

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席内蒙古远兴能源股份有限公司2015年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人股票帐号： 持股数： 股

  委托人姓名（单位名称）：

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

  被委托人：被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □可以 □不可以

  委托人签名（法人股东加盖公章）：

  签署日期： 年 月 日

  附件2：

  内蒙古远兴能源股份有限公司

  股东参加网络投票的具体操作流程

  本次临时股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  一、采用交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年12月24日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所相关业务操作。

  2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

  投票代码：360683 投票简称：远兴投票

  证券“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  3、股东投票的具体流程

  1）输入买入指令；

  2）输入证券代码360683；

  3）在委托价格项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

  ■

  注：输入100元代表对总议案进行表决，即对所有议案表达相同意见；1.00元代表对议案1进行表决，依此类推。

  在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或多项议案的投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案的投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  5）确认投票委托完成

  4、注意事项

  1）对同一议案的投票只能申报一次，投票不能撤单；

  2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

  3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  二、采用互联网投票的投票程序

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后进行网络投票。

  1、办理身份认证手续

  股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  申请服务密码登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。股东可以通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码成功后半日方可使用；如激活指令是上午11:30之前发出的，则当日下午13:00即可使用；如激活指令是上午11:30之后发出的，则次日方可使用。

  ■

  服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话0755-25918485/25918486，亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  3、股东进行投票的时间

  本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年12月23日下午15:00，网络投票结束时间为2015年12月24日下午15:00。