证券时报多媒体数字报

  证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2015-088

  湖北宜化化工股份有限公司关于收购

  新疆嘉成化工有限公司49%股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述：

  1、新疆嘉成化工有限公司（以下简称"嘉成化工"）系本公司全资子公司新疆宜化化工有限公司（以下简称"新疆宜化"）之控股子公司，新疆宜化持有嘉成化工51的%股权，湖北双环科技股份有限公司（以下简称"双环科技"）持有嘉成化工49%的股权。新疆宜化拟出资11328.52万元收购双环科技持有的嘉成化工49%的股权。

  2、本次交易对方双环科技为公司控股股东湖北宜化集团有限责任公司控股的公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  其关联关系图如下：

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  3、2015年12月7日，公司召开七届四十六次董事会审议《关于关于购买新疆嘉成化工有限公司49%股权的议案》，该议案表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。关联董事张新亚、张行锋在对此议案进行表决予以回避。独立董事发表独立意见同意本次交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》和本公司章程的规定，该项议案不需提交公司股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况：

  1、基本情况

  名称： 湖北双环科技股份有限公司

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：李元海

  注册资本：46414.58万元

  注册地址：湖北省应城市东马坊团结大道26号

  主营业务：生产销售纯碱、烧碱、农用氯化铵、工业氯化铵、小苏打、碳黑、盐及盐化工系列产品、氯甲烷系列产品等

  控股股东： 湖北双环化工集团有限公司

  2、交易对方与本公司及本公司前十名股东的关系情况

  交易对方与本公司存在同一母公司控制的关联关系，与本公司前十名股东中的其他股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、经营情况：双环科技截止2014年12月31日的资产负债及2014年度的经营状况见该公司2015年度财务报告

  三、关联交易标的基本情况：

  交易标的：新疆嘉成化工有限公司49%股权

  交易价格：11328.52万元

  法定代表人：朱洪波

  注册资本：人民币17000万元

  营业期限：自2013年1月9日至2033年1月8日

  住所：木垒县人民北路土管局二号住宅楼

  经营范围：化工产品生产、销售（危险化学品及国家限定生产经营的项目除外）

  控股股东：新疆宜化化工有限公司，控股比例51%

  截止2015年10月31日，该公司总资产131523.23万元，总负债114542.61万元，所有者权益16980.62万元。由于嘉成化工年产8万吨三聚氰胺项目于2015年10月底建成投产，无营业收入数据，2015年1月1日---10月31日嘉成化工的净利润为-7.81万元。以上财务数据经大信会计事务所审计【大信审字[2015]第2-00783号】。

  四、交易的定价政策及定价依据

  根据中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2015）第421号评估报告，嘉成化工股东全部权益于评估基准日2015年10月31日所表现的公允市场价值为23119.43 万元，该评估值较账面值增值6,138.81 万元，增值率36.15%。按照上述评估结果，嘉成化工49%的股权对应的所有者权益价值为11328.52万元，经与双环科技协商，以此价格作为本次股权转让的交易价格。

  五、交易协议的主要内容

  交易金额：11328.52万元

  支付方式：现金支付

  支付期限：协议签署后三个月内支付完毕

  协议签署后，新疆宜化与双环科技将尽快到国家相关登记部门办理股权过户手续。

  六、涉及关联交易的其他安排

  本次交易完成后，公司将持有嘉成化工100%股权。本次交易不存在人员安置、土地租赁等情况，不存在因此产生其他关联交易的情况，不存在产生同业竞争的情况。

  七、本次关联交易的目的及对公司的影响

  嘉成化工生产所用电力来自本公司全资子公司新疆宜化的自备电厂，按照国家和新疆当地的电力供应政策，自备电厂只能对本公司自身生产供电。新疆宜化在自备电厂无法直接对嘉成化工供应。嘉成化工生产用电只能通过国家电网按大工业用电价格执行，比新疆宜化直供电价格高出0.2元/度，嘉成化工每年要多支付电费约2000万元。为降低嘉成化工的用电成本，经与双环科技协商，新疆宜化决定收购嘉成化工49%股权，将其纳入新疆宜化生产经营系统，以便生产用电享受自备电厂低廉的电价。本次交易有利于降低公司生产成本，对公司生产经营将产生积极影响。

  八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至2015年6月30日公司与双环科技累计已发生的日常经营性关联交易总额为2243万元。

  九、独立董事的独立意见

  本次收购嘉成化工49%股权的交易符合相关法律、法规的要求，符合公司全体股东的利益，是公司生产经营的需要；交易价格按照评估机构评估的嘉成化工所有者权益价值确定，公允合理，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东的利益。独立董事同意新疆宜化本次股权收购。

  十、备查文件

  1、七届四十六次董事会决议

  2、独立董事意见

  3、中京民信（北京）资产评估有限公司京信评报字（2015）第421号评估报告

  特此公告

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年十二月七日

  证券代码：000422 证券简称：湖北宜化 公告编号：2015-089

  湖北宜化化工股份有限公司七届

  四十六次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  湖北宜化化工股份有限公司七届四十六次董事会于2015年12月7日以通讯表决方式召开。会议应参与董事11名，实参与董事 11 名，符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

  关于收购新疆嘉成化工有限公司49%股权(详见同日巨潮资讯网公司公告 2015-088)

  本议案涉及关联交易，关联董事张新亚、张行锋回避表决

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

  该项议案不需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对此发表独立意见，认为：本次收购嘉成化工49%股权的交易符合相关法律、法规的要求，符合公司全体股东的利益，是公司生产经营的需要；交易价格按照评估机构评估的嘉成化工所有者权益价值确定，公允合理，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东的利益。独立董事同意新疆宜化本次股权收购。

  董事会意见：嘉成化工生产所用电力来自本公司全资子公司新疆宜化的自备电厂，按照国家和新疆当地的电力供应政策，自备电厂只能对本公司自身生产供电。新疆宜化在自备电厂无法直接对嘉成化工供应。嘉成化工生产用电只能通过国家电网按大工业用电价格执行，比新疆宜化直供电价格高出0.2元/度，嘉成化工每年要多支付电费约2000万元。为降低嘉成化工的用电成本，经与双环科技协商，新疆宜化决定收购嘉成化工49%股权，将其纳入新疆宜化生产经营系统，以便生产用电享受自备电厂低廉的电价。本次交易有利于降低公司生产成本，对公司生产经营将产生积极影响。

  特此公告。

  湖北宜化化工股份有限公司

  董 事 会

  二零一五年十二月七日