证券时报多媒体数字报

  (上接B35版)

  独立财务顾问认为,富嘉租赁成立于2015年3月,业务开展时间较短,因咨询服务费收入和融资租赁收入的确认方式存在差异,报告期内富嘉租赁的咨询服务费收入相较融资租赁收入占比较高,且高于同行业可比公司;随着富嘉租赁业务的逐渐开展,富嘉租赁的融资租赁收入占比将逐渐上升,咨询服务费收入占比将逐步下降,最终趋向行业合理水平。

  八、根据报告书,富嘉租赁制定了风险资产五级分类制度,请以列表方式补充披露报告期五类资产的期末余额、占总资产的比例、坏账准备的计提比例。请结合同行业公司情况,补充披露富嘉租赁风险资产五级分类的标准及合理性、坏账准备计提的充分性,并请独立财务顾问和会计师进行核查并发表专业意见。

  【回复】:

  (一)富嘉租赁报告期末的风险资产分类情况

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(八)富嘉租赁的风险资产”/“3、报告期内的分类情况”补充披露如下:

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  其中,截至2015年9月30日风险资产明细情况如下:

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  (二)富嘉租赁风险资产分类的标准及合理性

  1、富嘉租赁风险资产分类标准

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(八)富嘉租赁的风险资产”/“1、风险资产分类标准”补充披露如下:

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  2、富嘉租赁风险资产分类的合理性

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(八)富嘉租赁的风险资产”/“2、风险资产分类的合理性”补充披露如下:

  (1)富嘉租赁依据中国银行业监督管理委员会《贷款风险分类指引》(银监发[2007]54号)规定的风险资产分类标准制定其风险资产分类标准。

  (2)富嘉租赁根据租赁行业的特殊性,按照其“按季分类、动态调整、按季统计”的管理模式,对于期间出现变化较大的资产,根据实际情况及时动态调整分类结果,考虑的因素包括:承租人的综合还款能力、承租人以往还款记录、承租人还款意愿、承租人所开展业务的盈利能力及担保条件等。

  (3)同行业情况

  同行业上市公司中渤海租赁和中航资本未披露划分风险类型的具体依据。

  拟上市公司融信租赁预披露的招股说明书、新三板挂牌项目融信租赁和福能租赁的公开转让说明书、金叶珠宝重大资产重组标的公司丰汇租赁以及法尔胜重大资产重组标的公司华中租赁披露了五级分类的评判标准,具体如下:

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  富嘉租赁风险资产五级分类的标准符合《贷款风险分类指引》(银监发[2007]54号)的相关规定,同时强化了项目资产质量管理,提高自身的抵御风险能力,在本金利息回款的动态管控方面更为严谨,该风险五级分类标准与同行业几家可比上市公司的分类标准相当,符合行业特点和富嘉租赁的实际经营情况,因此,富嘉租赁资产风险五级分类是合理的。

  (三)富嘉租赁报告期坏账准备计提的充分性

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(八)富嘉租赁的风险资产”/“4、报告期坏账准备计提的充分性”补充披露如下:

  截至2015年9月30日,富嘉租赁已实施的5项融资项目均金额较大,由于所涉及的承租人分布在不同行业中,其行业性质、资信状况、融资租赁设备的盈利能力等自身情况各不相同,极少存在具有较相似风险特征的客户,采用个别认定的方法能够更加精准的确定项目的潜在风险,根据融资项目进行时的《尽职调查报告》以及对承租人的综合信用动态分析,报告期内未发现融资人本金或息费逾期欠付的情况,尚未发现任何影响本息按时全额偿还的消极因素。

  富嘉租赁报告期内及报表日至2015年11月30日止长期应收款回款情况:

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  从上表中可以看出,富嘉租赁客户回款正常,未发生滞后回款情况,且长期应收款项目的客户(除开原市城乡建设投资有限公司)均提供了抵押、保证或其他担保措施,能够较好地保证项目本金及利息的收回。

  (四)中介机构核查意见

  独立财务顾问和审计机构认为,(1)富嘉租赁风险资产五级分类的标准符合《贷款风险分类指引》(银监发[2007]54号)的相关规定,同时强化了项目资产质量管理,提高自身的抵御风险能力,在本金利息回款的动态管控方面更为严谨,该风险五级分类标准与同行业几家可比上市公司的分类标准相当,符合行业特点和富嘉租赁的实际经营情况,富嘉租赁资产风险五级分类是合理的。(2)富嘉租赁报告期内根据承租人的行业性质、资信状况、融资租赁设备的盈利能力等各种情况,对于每笔应收的融资租赁款先按照五级分类原则进行分类,其次根据具体承租人的性质、信用状况、融资租赁业务的盈利能力、担保条件以及抵押物的可变现净值等综合指标进行个别认定,确定其减值损失比例,其也符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中减值准备计提的规定,富嘉租赁长期应收款减值损失的认定合理,长期应收款坏账准备计提充分。

  九、报告书与法律意见书在交易标的部分租赁房产的面积、租金等信息披露方面存在不一致,请说明原因,并请独立财务顾问和律师核查并发表专业意见。

  【回复】:

  (一)富嘉租赁的租赁房产情况

  重组报告书关于富嘉融资租赁有限公司(以下简称“富嘉租赁”)承租的坐落于北京市朝阳区东四环华业国际中心A座17层1702、1703 的房屋面积因为笔误造成披露错误(应为276.12平方米,原重组报告书披露为276.14平方米);年租金披露不一致是由于披露方式不同(重组报告书披露合同约定的租赁期限的含税租金总额,法律意见书披露合同约定租赁期限第一年度净租金)。

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(五)与业务相关的关键资源要素”修正披露富嘉租赁的房产租赁情况如下:

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  (二)中介机构核查意见

  独立财务顾问和法律顾问核对修订后,《浙江康盛股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案修订稿)》与补充法律意见书对标的公司租赁房产的信息披露一致。

  十、根据报告书,本次交易完成后富嘉租赁将与你公司实际控制人陈汉康控制的中植汽车发生关联交易,请从业务安排、战略规划等角度,补充披露你公司为减少关联交易拟采取的具体措施。

  【回复】:

  公司已在重组报告书“第十节 同业竞争和关联交易”/“二、关联交易”/“(三)本次交易完成后的关联交易情况”/“4、为减少和规范与中植汽车之间关联交易拟采取的具体措施”补充披露如下:

  本次交易完成后,富嘉租赁将通过直接租赁、委托租赁、售后回租等模式与上市公司的新能源汽车业务进行合作(合作模式具体参见重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”/“五、本次交易完成后富嘉租赁的业务与公司现有业务的融合情况”),其中在直接租赁和委托租赁模式下,富嘉租赁与中植汽车将会发生关联交易。在直接租赁和委托租赁模式下,富嘉租赁拟与中植汽车就新能源汽车买卖业务和委托业务签订框架协议,按照公平市场的原则对定价方法和支付方式等主要条款进行约定,并将框架协议报送上市公司董事会或股东大会审批。后续的业务合作将严格按照框架协议的主要条款签订业务合同并具体执行。同时,在直接租赁、委托租赁、售后回租等模式都可以选择且不存在不利于富嘉租赁的情形下,将优先考虑采用售后回租或委托租赁模式,以减少该部分关联交易的规模。

  上市公司前期通过收购三家新能源汽车零部件生产厂商并协议托管中植汽车,已经具备了新能源汽车的整车生产能力,本次拟通过收购富嘉租赁以促进新能源汽车的销售业务,可以加速公司新能源汽车业务板块的发展,促进公司托管的中植汽车快速拓展市场和扩大业务规模,使得中植汽车可以早日达到浙江润成及陈汉康承诺将中植汽车股权以市场公允价格转让给康盛股份或其控制的下属公司的条件(触发条件的具体情况参见重组报告书“第二节 上市公司基本情况”/“四、最近三年重大资产重组情况及新能源汽车业务情况”/“(二)新能源汽车业务情况”),一方面可以实现公司完整的新能源汽车业务板块构建和转型升级的战略规划,另一方面将不再存在该部分关联交易。

  十一、根据报告书,你公司计划通过本次交易将融资租赁引入新能源汽车销售领域。请结合目前开展的融资租赁业务模式、客户资源、团队管理等具体情况,补充披露如何实现交易标的业务与公司现有业务的融合,并结合具体财务指标,补充披露本次交易完成后公司主营业务构成、未来发展经营战略和业务管理模式。

  【回复】:

  (一)本次交易完成后富嘉租赁的业务与公司现有业务的融合情况

  公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”/“六、本次交易完成后富嘉租赁的业务与公司现有业务的融合情况”补充披露如下:

  上市公司前期已收购三家新能源汽车零部件制造业资产并受托管理中植汽车,实现了新能源汽车的整车生产能力并已完成部分订单,但在业务开展过程中遇到购车客户一次性购进新能源汽车价款过高、后续维修价格高、新能源汽车政府补贴款发放滞后造成新能源汽车厂商的资金回款紧张、新能源汽车经销商的银行信贷额度的不足等问题。

  上市公司拟把新能源汽车作为公司的战略发展业务之一,拟通过本次交易引入融资租赁一揽子模式到新能源汽车的销售中,可降低客户在初次购车时会承担一次性支付以及后续维修的资金压力。同时,融资租赁公司可作为中间环节衔接地方政府、车企与购买者,缓解新能源汽车生产企业的回款压力。此外,通过引入融资租赁公司通过售后回租等业务模式为经销商提供流动性支持,缓解部分经销商的银行信贷额度不足,以促进经销商对新能源汽车业务的支持力度。

  本次交易完成后,富嘉租赁的核心业务团队将会与上市公司的新能源汽车销售团队积极合作,融资租赁业务将从现有的售后回租拓展到直接租赁、委托租赁等不同类型的模式,为上市公司的新能源汽车的经销商、企业客户(公交车运营公司等)以及上市公司托管运营的中植汽车等提供融资租赁服务,实现上市公司新能源汽车业务转型升级的战略规划。

  本次交易完成后,富嘉租赁的融资租赁业务与上市公司的新能源汽车业务拟采用如下业务合作模式:

  (一)直接租赁模式

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  富嘉租赁作为购买人与上市公司托管的中植汽车签署新能源汽车买卖合同(其中包括委托中植汽车进行后续维修保养条款),并支付货款(含后续维护服务费);富嘉租赁作为出租人与承租人(客户)签署新能源汽车融资租赁一揽子合同(包括为客户提供后续维护服务),承租人按期支付佣金(包含整车租金和后续维护服务费)。其中,新能源汽车的交付和后续维修保养由中植汽车负责。

  (二)委托租赁模式

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  富嘉租赁接受中植汽车或其经销商(委托人)的委托,将新能源汽车按一揽子融资租赁方式(包括为客户提供后续维护服务)出租给承租人(客户),富嘉租赁作为受托人代为收取承租人的佣金(包含整车租金和后续维护服务费),并返还收益给委托人,在返还给委托人的同时扣取相应的手续费。其中,新能源汽车的交付和后续维修保养由中植汽车负责。

  (三)售后回租模式

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  富嘉租赁与新能源汽车客户签订售后回租融资租赁协议,确定资产转让和融资租赁交易内容,富嘉租赁向客户支付租赁物购买价款,并按照约定取得租赁物所有权,客户支付租金。

  (二)本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来发展经营战略和业务管理模式

  公司已在重组报告书“第八节 管理层讨论与分析”/“七、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来发展经营战略和业务管理模式”补充披露如下:

  (一)本次交易完成后上市公司主营业务构成

  根据大信所出具的备考审计报告(大信审字[2015]第11-00217号),假设本次交易于2014年1月1日交割完成,上市公司的主营业务构成如下(因2014年富嘉租赁未设立,因此不对2014年的情况进行分析):

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  根据备考审计报告的结果,本次交易完成后,上市公司的主营业务由原来的制冷家电零部件业务和新能源汽车业务继续拓展到融资租赁业务,其中2015年1-9月的融资租赁业务为上市公司贡献毛利达到17.16%。随着富嘉租赁业务规模的逐渐加大,融资租赁业务将成为上市公司的重点业务之一,并将与上市公司的新能源汽车业务结合和互相促进,公司新能源汽车业务将实现从产品供应商向“一体化运营综合解决方案提供商”的转型升级。

  (二)本次交易完成后的未来发展经营战略

  本次交易完成后,上市公司的发展经营战略将逐步由“同心多元化”调整为“转型升级、产融结合”,一方面通过引入并发展新能源汽车及其核心零部件产业,由制冷家电零部件单一主业转变为制冷家电零部件和新能源汽车业务并举的模式,依托转型升级继续在实业上做大做强;另一方面,公司在掌握新能源汽车关键零部件的生产与市场资源的基础上,通过将融资租赁引入新能源汽车销售领域,为下游客户提供金融支持,实现实体产业与现代金融服务的有效结合。通过本次交易,将会促进上市公司的实业业务与现代金融之间的高效互补和良性循环,全面提升上市公司的综合竞争力。

  (三)本次交易完成后的业务管理模式

  本次交易完成后,上市公司将继续沿用事业部制的业务管理模式,在原制冷业务各事业部的基础上,将新增新能源汽车部件事业部和金融服务事业部,由事业部负责人全面负责各自业务板块并对公司总经理负责。

  十二、报告书披露富嘉租赁的竞争优势之一为经验丰富的核心管理团队,请补充披露富嘉租赁核心管理团队人数、相关人员任职经历及专业经验等核心管理团队的具体情况。

  【回复】:

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(五)与业务相关的关键资源要素”/“5、富嘉租赁核心团队的具体情况”补充披露如下:

  富嘉租赁的核心管理团队包括田媛女士、张海平先生、徐礼英先生、彭炳文先生和冯丽美女士等五人,上述人员的职业经验涵盖了业务开发、资金管理、风险控制、财务管理等多个专业领域。交易标的的核心管理团队具备较强专业能力,能够独立、完整、有效地对融资租赁业务进行尽职调查、项目评估、项目管理和风险控制。富嘉租赁核心管理团队成员的具体情况如下:

  田媛女士,中国国籍,无境外永久居留权。1982年出生,毕业于中国人民大学,管理学硕士。自2004年参加工作以来,长期从事金融、银行等工作,拥有丰富的财务、银行、融资租赁业的相关业务及管理经验。曾任职于兴业银行股份有限公司,从事投资银行业务。自2015年3月至今,担任富嘉融资租赁有限公司董事长。

  张海平先生,中国国籍,无境外永久居留权,1981年出生,毕业于对外经贸大学,硕士学历。十年的金融从业经验,曾就职于汇丰银行、联合创业担保集团有限公司、中国融资租赁集团有限公司,从事业务领导工作。熟悉银行信贷、担保、信托、融资租赁等业务。主导完成了多家企业投融资业务,行业涉及现代农业、高端制造、医疗养老、节能环保、能源设施、高科技等多个领域,并成功实现了企业项目融资,2015年9月任富嘉租赁副总裁。

  徐礼英先生,中国国籍,律师,无境外永久居留权。1978年出生,毕业于中国政法大学,研究生学历。自2000年参加工作以来,从事金融法律工作超过10年,拥有丰富的银行、融资租赁、商业保理、互联网金融行业的相关合规及风控管理经验。曾任职于北京市汇融律师事务所、中植企业集团法律合规中心,分别担任主办律师、法务总监等职务。自2015年6月至今,担任富嘉租赁总裁助理兼首席合规官职务。

  彭炳文先生,中国国籍,注册会计师,无境外永久居留权。1974年出生,毕业于河北理工学院,本科学历。自1996年参加工作以来,从事金融等相关工作超过12年,拥有丰富的证券、银行、融资租赁业的相关业务及管理经验。曾任职于中兴财会计师事务所、中元国信信用融资担保有限公司,分别担任项目经理、总经理、风险官等职务。自2015年6月至今,担任富嘉租赁首席风控官。

  冯丽美女士,中国国籍,注册会计师,无境外永久居留权。1982年出生,毕业于华北电力大学,硕士研究生学历。自2007年参加工作,从事财务工作8年,拥有丰富的财务管理工作经验。曾任职于中建电子、万方发展、信业基金等公司,分别担任会计主管、财务经理等职务。自2015年7月至今,担任富嘉租赁财务经理。

  十三、请你公司根据《第26号准则》补充披露以下事项:

  (一)根据《第26号准则》第十一条的规定,在重大事项中补充披露本次重组相关方作出的重要承诺、本次重组对中小投资者权益保护的安排、本次重组对上市公司主要财务指标的影响;

  (二)根据《第26号准则》第十五条第(一)款的规定,在交易对方基本情况中补充披露朗博集团最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表,并判断郎博集团是否存在没有具体经营业务的情形,如存在,请根据第十五条的规定补充披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料;

  (三)根据《第26号准则》第二十一条的规定,补充披露报告期富嘉租赁董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益,若无,请明确说明;

  (四)根据《第26号准则》第二十三条的规定,补充披露交易标的的会计政策或会计估计与同行业之间的差异以及对利润的影响,说明交易标的应收账款未按账龄计提坏账准备的原因,并请独立财务顾问进行核查并发表专业意见;

  (五)根据《第26号准则》第四十三条的规定,针对上市公司最近十二个月内发生的资产交易,明确说明与本次交易的关系;

  (六)根据《第26号准则》第四十四条、第四十五条的规定,在其他重要事项中补充披露对上市公司治理机制的影响、对上市公司现金分红政策以及相应的安排。

  【回复】:

  (一)根据《第26号准则》第十一条的规定,在重大事项中补充披露本次重组相关方作出的重要承诺、本次重组对中小投资者权益保护的安排、本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  1、本次重组相关方作出的重要承诺

  公司已在重组报告书“重大事项提示”/“十二、本次重组相关方作出的重要承诺”补充披露如下:

  截至报告书签署日,本次交易的相关各方针对本次交易作出的重要承诺情况如下:

  (一)交易对方的业绩承诺

  根据交易双方签署的《利润承诺及补偿协议》及补充协议的约定,朗博集团承诺,本次重大资产购买实施完毕后,富嘉租赁在2015年度、2016年度及2017年度实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于7,000万元人民币、10,000万元人民币、14,000万元人民币(以下简称“承诺扣非净利润”)。交易双方同意,如本次重大资产购买在2016年1月1日至2016年12月31日之间实施完毕,则利润承诺期间相应顺延为2016年至2018年;2018年承诺扣非净利润不低于18,000万元人民币。在利润承诺期间,若经审计的实际扣非净利润未能达到约定的承诺扣非净利润,上市公司有权在专项审计报告披露后的10个工作日内,以书面方式通知朗博集团向上市公司进行现金补偿。朗博集团向上市公司支付的补偿金额的计算公式为:当年度应补偿金额=(截至当期期末累积承诺扣非净利润数-截至当期期末累积实际扣非净利润数)÷补偿期限内各年的扣非净利润承诺数总和×标的资产交易作价-已补偿金额。

  (二)重组相关方作出的其他重要承诺

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  2、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  公司已在重组报告书“重大事项提示”/“十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排”补充披露如下:

  公司在本次交易的决策过程中,按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)的精神和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,采取了多项措施以保护中小投资者的权益,具体措施如下:

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施、切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  (二)严格履行相关程序

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。根据《重大资产重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东行使投票权的权益。

  (三)网络投票安排

  在审议本次交易的股东大会上,公司将通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票,以切实保护流通股股东的合法权益。

  (四)标的资产定价公允合理

  本次交易标的资产的评估值以具有证券从业资格的评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,并经交易双方友好协商确定。本公司独立董事已对评估定价的公允性发表独立意见。

  (五)其它保护投资者权益的措施

  为保证本次交易工作的公平、公正、合法、高效地展开,公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查,并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书;聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估,并出具了审计报告和评估报告。

  公司及交易对方、交易标的承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在本次交易完成后,公司将继续遵守中国证监会有关规定,规范上市公司运作。

  3、 本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  公司已在重组报告书“重大事项提示”/“十四、本次交易对公司主要财务数据和财务指标的影响”补充披露如下:

  根据大信会计师事务所出具上市公司2015年1-9月《审计报告》和《备考财务报告》,本次交易对上市公司主要财务数据和财务指标的影响如下:

  假设本次交易于2014年1月1日完成,上市公司本次交易前后盈利能力情况如下(富嘉租赁成立于2015年3月,故此分析不含2014年交易前后上市公司的盈利情况):

  单位:万元

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  本次交易完成后,上市公司的资产水平和盈利能力将有较大幅度的提升。

  (二)根据《第26号准则》第十五条第(一)款的规定,在交易对方基本情况中补充披露朗博集团最近两年主要财务指标、最近一年简要财务报表,并判断朗博集团是否存在没有具体经营业务的情形,如存在,请根据第十五条的规定补充披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料

  1、公司已在重组报告书“第三节 交易对方基本情况”/“一、交易对方的基本情况”/“(五)最近两年及一期的财务简表及主要财务指标”披露如下:

  朗博集团最近两年及一期简要财务报表及主要财务指标如下:

  单位:美元

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  注:(1)以上数据未经审计;(2)由于朗博集团2015年的主要业务为投资设立富嘉租赁,因此暂无法计算除资产负债率之外的主要财务指标。

  2、朗博集团的业务发展情况

  朗博集团成立于2010年2月,自成立以来至2014年期间未实际经营业务;2015年起从事的主要业务为投资,并于2015年3月出资5,000万美元投资设立富嘉租赁。

  朗博集团不存在成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的情形。

  (三)根据《第26号准则》第二十一条的规定,补充披露报告期富嘉租赁董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 ,其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益,若无,请明确说明

  报告期内,富嘉租赁的董事、监事、高级管理人员、核心管理团队成员及朗博集团均未在富嘉租赁主要融资方及客户中拥有权益。

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”/“五、标的公司的主营业务发展情况”/“(五)与业务相关的关键资源要素”/“5、富嘉租赁核心团队的具体情况”补充披露了上述内容。

  (四)根据《第26号准则》第二十三条的规定,补充披露交易标的的会计政策或会计估计与同行业之间的差异以及对利润的影响,说明交易标的应收账款未按账龄计提坏账准备的原因,并请独立财务顾问进行核查并发表专业意见

  1、交易标的的会计政策或会计估计与同行业之间的差异及对利润的影响

  公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”/“九、标的公司重大会计政策和会计估计”/“(四)交易标的的会计政策或会计估计与同行业之间的差异以及对利润的影响”补充披露如下:

  交易标的的会计政策或会计估计与同行业之间不存在重大差异,对利润没有重大影响。

  2、交易标的应收账款未按账龄计提坏账准备的原因

  截至2015年9月30日,富嘉租赁尚未履行完毕的五项融资项目都具有较大的应收款项余额,由于所涉及的承租人分布在不同行业中,其行业性质、资信状况、融资租赁设备的盈利能力等自身情况各不相同,极少存在具有较相似风险特征的客户,采用个别认定的方法能够更加精准的确定项目的潜在风险,也符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中减值准备计提的规定。

  3、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问认为:(1)交易标的的会计政策或会计估计与同行业之间不存在重大差异,对利润没有重大影响;(2)交易标的的应收款项未按账龄计提坏账准备符合富嘉租赁的实际经营情况,亦符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中减值准备计提的规定。

  (五)根据《第26号准则》第四十三条的规定,针对上市公司最近十二个月内发生的资产交易,明确说明与本次交易的关系

  公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”/“五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易”补充披露上市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的关系如下:

  公司最近十二个月内发生的资产交易主要系整合控股股东陈汉康控制的与新能源汽车相关的零部件制造业资产;本次交易系从公司第二大股东的实际控制人解直锟控制的朗博集团购买融资租赁公司。上市公司最近十二个月内发生的资产交易主要系与托管中植汽车的业务配套,形成新能源汽车相关零部件制造而产生;公司通过本次交易将涉足融资租赁领域,可以借助融资租赁业务平台为新能源汽车客户实现融资。因此,本次交易与公司最近十二个月内发生的资产交易在出让方、交易内容、业务领域方面均存在较大差异。

  (六)根据《第26号准则》第四十四条、第四十五条的规定,在其他重要事项中补充披露对上市公司治理机制的影响、对上市公司现金分红政策以及相应的安排。

  1、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”/“六、本次交易对上市公司治理机制的影响”补充披露如下:

  本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他有关法律法规的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,规范公司运作。本次交易完成后,公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求,不断完善公司治理机制,规范公司运作,促进公司持续稳定发展。

  公司已建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则,各机构依照《公司法》及《公司章程》的规定在各自职责范围内独立决策。公司及其职能部门与控股股东(包括其他关联方)及其职能部门完全分开,相互不存在隶属关系,不存在控股股东干预公司机构设置、生产经营活动的情况。本次交易完成后,公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性,保持公司独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  2、公司已在重组报告书“第十二节 其他重要事项”/“七、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排”补充披露如下:

  本次交易后上市公司的现金分红政策没有发生变更。根据公司章程规定:

  公司利润分配政策为:

  (一)公司利润分配的原则

  公司应重视对投资者的合理回报,制订持续、稳定的利润分配政策,利润分配政策确定后,不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要,结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。

  (二)利润分配的决策机制和程序

  公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订,并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见,监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司董事会制订与修订利润分配政策,应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

  确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的,由董事会提交议案,经监事会审议通过后由股东大会进行表决,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。董事会调整或变更利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,充分听取股东(尤其是社会公众股东)、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的,应详细论证和说明原因,独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见,监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。

  (三)利润分配的形式

  利润分配形式:公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式,公司优先采用现金分红的利润分配方式。经公司股东大会批准,公司还可以进行中期分红。

  (四)利润分配的条件和比例

  股票股利分配条件:公司快速增长时,董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时,可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施,也可以结合现金分红同时实施。

  现金分红条件:在年度盈利的情况下,若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后,如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项,公司应采取现金方式分配股利,现金分红占当期实现的可分配利润比例应不低于10%。

  重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一:

  (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十;

  (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

  若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开年度股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时除提供现场会议外,应同时向股东提供网络形式的投票平台。

  公司在未分配利润为正的情况下,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情况,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  特此公告。

  浙江康盛股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月七日