证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 岳薇

  见习记者 曹桢

  青海明胶（000606）今日发布重大资产重组方案，公司拟通过发行股份的方式购买彭聪等3名交易对方合计持有的神州易桥 100%股权，交易作价10亿元，同时，青海明胶拟发行股份募资不超过10亿元。公司股票继续停牌。

  根据方案，本次发行股份购买资产的发股价格为6.81元/股，青海明胶将向神州易桥全体股东合计发行1.47亿股。此外，青海明胶拟以上述价格向公司董事长连良桂、智尚田合计发行1.47亿股，募集配套资金不超过10亿元，用于标的公司智慧企业孵化云平台项目、企业大数据中心平台项目建设。

  交易方案表明，神州易桥100%股权评估增值为9.44亿元，增值率为1562.29%。本次发行股份购买资产的交易对方之一新疆泰达为公司控股股东天津泰达的全资子公司，此外，本次交易完成后持有公司5%以上股份的股东彭聪及其一致行动人百达永信为青海明胶的关联方，配套资金认购对象之一连良桂是公司董事长及控股股东天津泰达的一致行动人，因而此次交易构成关联交易。

  值得注意的是，考虑配套融资因素，本次交易完成后，天津泰达及其控制的新疆泰达、天津泰达的一致行动人连良桂及其控制的天津滨海浙商投资集团有限公司将合计控制青海明胶总股本的27.79%，天津泰达仍为公司控股股东。由于股权结构较为分散，天津泰达无实际控制人，因此本次交易完成后，公司仍无实际控制人。也就是说，若本次配套融资得以顺利实施，青海明胶控制权不会发生变化。然而，如果本次交易中配套融资未能实施，则本次交易完成后，交易对方彭聪及其一致行动人百达永信将持有青海明胶总股本的20.01%，彭聪将成为公司的实际控制人。

  青海明胶的主营业务为明胶系列产品、硬胶囊、胶原蛋白肠衣等产品的研发、生产和销售。随着市场环境发生变化，行业竞争压力不断加大。2013 年、2014 年和 2015 年 1~9 月，青海明胶营业收入为 3.76亿元、3.59亿元和2.11亿元，归属母公司所有者净利润为2662.88万元、-1.156亿元和-3484.64万元。

  神州易桥的主营业务为通过企业服务互联网平台面向中小微企业提供财税综合服务，面向行业用户提供财税综合解决方案及技术开发服务，并积极布局企业一站式社会化服务，属于企业互联网服务范畴。

  本次交易完成后，神州易桥“智慧企业服务”O2O 业务将注入青海明胶，公司将由传统的医药制造业转变成为“企业互联网服务业务为主导，制造业务为支撑”的双主业发展模式。

  2015年1~9月、2014年和2013年，神州易桥实现的归属于母公司所有者的净利润分别为3848.56 万元、1356.79万元和57.81万元。业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，神州易桥在 2016年度~2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于8000万元、9400万元、10700万元。