证券时报多媒体数字报

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、报道概述：

  2015年11月29日，《证券市场红周刊》2015年第78期刊发了《陕西金叶收购标的利用率低下 巨额采购不知所踪》的报道。该报道对陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称："陕西金叶"或"公司"）11月14日发布的《公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》（草案）部分内容，及公司本次收购标的瑞丰印刷的相关问题提出了质疑。

  主要质疑之处如下：

  1. 瑞丰印刷产能利用率低下，亮丽的业绩承诺能否实现；

  2. 瑞丰印刷数千万元采购不知所踪；

  3. 瑞丰印刷工资支出和社保费用变动趋势明显存在背离；

  二、相关说明：

  根据监管机构要求，并经与相关各方进行核实，本公司认为，该媒体所质疑的瑞丰印刷产能利用率较低的情况确实存在，该情况符合瑞丰印刷的生产经营特点；其余质疑事项均不属实，具体说明如下：

  （一）瑞丰印刷产能利用率低下，亮丽的业绩承诺能否实现；

  经核实，瑞丰印刷的产能利用率符合其生产经营特点；交易对方的业绩承诺可以有效保护上市公司及其股东的利益。

  1.瑞丰印刷产能利用率较低的原因及分析：

  2013年、2014年和2015年1-7月瑞丰印刷的产能利用率分别为51.55%、38.11%和48.16%。主要原因为：烟标印刷企业的生产和销售均根据卷烟企业的生产任务通知执行，以销定产，自主安排及计划性较低。由于客户的生产计划存在不均衡性，标的公司的即时产能需要满足高峰阶段的计划量。为保证能在卷烟企业下达订单时及时满足卷烟企业的供货要求，需要足够的生产能力来满足短时间内生产大量产品的能力，但相应的，在生产、销售淡季造成部分产能闲置，从而降低了综合产能利用率。

  可比上市公司的产能利用率难以从公开渠道取得，因此仅与陕西金叶进行对比分析。2014年度，陕西金叶各子公司的综合产能利用率为55%左右，瑞丰印刷的产能利用率略低于陕西金叶。这主要是由于瑞丰印刷的主要生产设备更为先进，成新率较高，生产效率更高，单位时间的产能更高造成的。

  报告期内，标的公司的主要客户为卷烟企业。由于卷烟企业具有严格的市场准入机制，在短期内大幅度拓展卷烟企业客户渠道有一定的难度。因此，为了提高产能利用率，瑞丰印刷在报告期内承接社会产品的生产，以分摊部分固定成本。并且预计在2015年开始为了减小卷烟企业下达生产计划和供货时间集中造成的产能利用率较低的影响，标的公司已经与部分其他烟标印刷企业签订了受托加工的框架协议，对于部分优势产品和掌握领先技术的生产环节扩大受托加工烟标的业务量，有利于增加产销量，在尽可能保证毛利率的同时提高产能利用率。

  2.盈利预测及对上市公司保障的安排

  本次交易中，交易双方根据中同华评估出具的中同华评报字(2015)第757号《资产评估报告》，在评估值66,100万元的基础上，经交易双方协商，确定交易价格为64,820万元。评估假设和盈利预测情况具体请参见本公司于2015年11月26日在巨潮资讯网发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称"重组报告书"）"第五节 标的资产的评估情况"部分。陕西金叶董事局和独立董事均按照相关法规的要求对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性发表了意见。

  并且，为了保证标的公司盈利预测的可实现性，根据《购买资产协议》，交易对方进行了业绩承诺与补偿安排，瑞丰印刷在承诺年度实际净利润未达到当年度承诺净利润的，承担业绩承诺的补偿责任股东（深圳轩建发、袁伍妹）作为补偿义务人应当对陕西金叶进行补偿。具体请参见重组报告书"第七节/七、业绩承诺、补偿义务、减值测试补偿安排及奖励措施"部分。上述安排可以有效保护上市公司及其股东的利益。

  （二）瑞丰印刷数千万元采购不知所踪；

  经核实，瑞丰印刷现金流量表"采购商品、接受劳务支付的现金"科目与资产负债表"应付账款"科目关于采购额的核算不存在重大差异。

  瑞丰印刷2013年末应付账款余额为7,423.44万元。2014年度，瑞丰印刷主要采购及付款情况如下：采购原材料12,825.88万元（含增值税，下同），采购运输服务、委托加工、设备等2,161.08万元；以银行存款支付材料采购等款项7,875.02万元，支付设备款501.76万元，以承兑汇票背书支付材料采购等款项4,928.92万元。2014年末，瑞丰印刷应付账款余额为9,104.70万元。

  2015年1-7月，瑞丰印刷主要采购及付款情况如下：采购原材料7,608.17万元，采购运输服务、委托加工、设备等1,213.38万元；以银行存款支付材料采购等款项4,078.66万元，支付设备款142.85万元，以承兑汇票背书支付材料采购等款项4,443.73万元。2015年7月末，瑞丰印刷应付账款余额为9,261.01万元。

  由上述分析可见，支付设备款及承兑汇票背书支付的方式均不在现金流量表"采购商品、接受劳务支付的现金"中核算。其中，支付设备款项在"购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金"中核算，以承兑汇票背书方式支付款项时，减少"应付账款"，同时减少"应收票据"。因此，现金流量表"采购商品、接受劳务支付的现金"科目与资产负债表"应付账款"科目关于采购额的核算不存在重大差异。

  （三）瑞丰印刷工资支出和社保费用变动趋势明显存在背离；

  经核实，瑞丰印刷工资支出和社保费用变动趋势不存在明显背离情形。

  1.2014年12月31日，瑞丰印刷应付职工薪酬余额401.14万元，2015年1-7月，瑞丰印刷计提工资薪金1,197.24万元，实际支付1,354.86万元，2015年7月31日，瑞丰印刷应付职工薪酬余额243.52万元。实际支付1,354.86万元与现金流量表"支付给职工及为职工支付的现金"1,522.07万元的差异167.21万元系瑞丰印刷代员工缴纳的个人所得税直接以货币资金支付，而未通过应付职工薪酬核算导致。

  综上所述，"应付职工薪酬"科目的变化金额与现金流量表中"支付给职工及为职工支付的现金"科目的发生金额并不存在重大差异。

  2.2014年度和2015年1-7月，瑞丰印刷计入管理费用的工资性支出分别为528.18万元和206.20万元。其中，瑞丰印刷在2014年12月计提当年奖金186.62万元，如果剔除此项影响，瑞丰印刷在2014年度计入管理费用的工资为341.56万元。而且，如果将2015年1-7月瑞丰印刷计入管理费用的工资性支出进行年化，则其2015年全年计入管理费用的工资性支出为353.49万元，与2014年度计入管理费用的工资不存在重大差异。

  综上所述，2015年1-7月，瑞丰印刷不存在计入管理费用的人力成本明显下降的情形。

  3.瑞丰印刷2015年1-7月社会保险费用为42.80万元，若进行年化处理，则2015年度瑞丰印刷的社会保险费为73.37万元；2014年度社会保险费用为79.65万元，二者不存在重大差异，且不存在工资大幅度下降但社会保险费用明显上升的背离情形。

  三、其他说明：

  （一）经自查，公司不存在违反公平信息披露规定的情形。

  （二）本公司于2015年11月26日在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次重大资产重组有关的相关公告，请投资者查阅。

  四、必要的提示：

  公司感谢媒体和投资者对本公司的关注，并郑重提醒广大投资者：《证券时报》、《中国证券报》，及巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体。公司发布的信息以在上述指定报刊和网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一五年十二月八日