证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015 年12 月4日（星期五）下午15:00-16:30，本公司在全景网上举行投资者说明会，就投资者普遍关注的本公司与西藏吉奥高投资控股有限公司(以下简称西藏吉奥高)之间股权转让纠纷事项与投资者进行了交流，并对投资者关注的问题进行了答复。现将有关情况公告如下：

  一、本次说明会召开情况

  2015年12月4日(星期五)下午 15:00-16:30，本次投资者说明会在全景网投资者互动平台(http://irm.p5w.net)以网络互动形式召开，公司董事、总经理周传良先生、财务负责人杨民平先生参加了本次说明会。

  二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况

  公司在说明会上对投资者提出的部分问题给予了回复，现将主要问题及回复内容公告如下：

  1.问:一元回购有风险，取消合同就没有风险吗？一元回购怕吉高奥有其他债权人，取消合同就不怕吗？拉萨税务局已经解除吉奥高股权冻结，请问目前一元回购还有什么风险？为何不追究刘和中光的无限责任合同？不能因为有风险而不去执行合同，难道当初签合同时是无风险的吗？油气报告为何不公布？

  答：公司于2015年11月10接到诉状，11月12日提起反诉和保全申请，11月17日保全得到执行。从公司所采取的措施效果来看，股票已全部被保全，风险已得到控制。关于要求履行合同1元回购还是解除合同返还价款，将产生两种不同的诉讼结果，公司的分析意见已经向投资者进行了详细地披露。公司认为，两种方案均存在风险，只是风险大小问题。现反诉措施与履行合同相比，解除合同后，不仅能化解履行合同的风险，同时还能使公司收回股权转让价款，优化公司资产结构，有利于公司应对目前宏观经济形势低迷、铝行业大面积亏损的局面。本案系西藏吉奥高解除合同之诉，刘及中光的无限连带担保责任与本诉无关。

  2.问：西藏吉奥高公司在HAHA油田打了几口井，出了油还是出了水，有报告没；另洲际油气入股焦作万方，是作何种考虑，对公司一再强调的战略转型有何促进作用？谢谢

  答：请查阅2015年4月11日本公司《焦作万方铝业股份有限公司关于摩洛哥ＨＡＨＡ－０２区块试油进度公告》。

  3.问：西藏吉奥高不执行业绩承诺，公司今年会亏损吗？

  答：届时请关注公司2015年年度报告。

  4.问:公司在今年之前公告中以及互动平台中均表明如果西藏吉奥高不能完成业绩就会按协议执行。也就是冲着这个保障，我们中小投资者才相信西藏吉奥高会努力达到目标，否者变会损失所有股份。 但是现在这么随便就取消合同.说已经确认不能实现合同的条款就取消合同，那么合同还有什么用。

  答：公司与西藏吉奥高的股权转让协议是在当时宏观背景下签署的，公司期望在主业发展受限的情况下，通过引入油气勘探业务，实现公司的战略转型，增加新的利润增长点。合同履行至今，由于主客观多重因素的影响，却出现了履行不能的情形，这是广大投资者不愿意看到的，也是公司不愿意看到的。目前西藏吉奥高提出诉讼要求解除合同，是否继续履行合同应以能否防控风险为核心出发点进行综合考虑，在当前合同目的确定无法实现的情况下，采取措施避免损失是最合适的选项。公司作为被告，努力要做的就是正视合同目的无法实现的现实，冷静应对，在法律框架内，有效控制损失发生，采取与之相适应的诉讼方案和相关的法律措施，积极追求有利的判决结果，最大限度地维护公司的利益。

  5.问:如果公司胜诉，吉奥所持股权被拍卖转让，会不会导致公司实际控制人发生变更？

  答：公司目前为无实际控制人的上市公司。

  6.问:如果公司的反诉请求被股东大会否决，公司将如何尽最大限度的保障公司和股东利益？

  答：如果公司股东大会不批准公司的反诉措施，公司将变更诉讼请求继续应诉，公司作为被告没有别的选择。变更诉讼请求将对目前已采取的财产保全措施会产生何种影响，公司尚无法判断。

  7.问:就算冻结9千万股，作为国家税收费用，公司还可以回购近1亿多股，和之前价值17亿的吉奥公司。还有贵公司借口有冻结股票未知风险。那解除合同为什么就没了冻结股票的风险了？

  答：目前现实情况是，区块公司勘探业务停滞，万吉能源无法取得勘探收入，合同分成收益的取得无法预期，西藏吉奥高已经确认完不成2015年的业绩承诺，同时，西藏吉奥高因没有如期纳税被税务局冻结的92,614,260股股票存在被拍卖的风险，西藏吉奥高其他债权人也极有可能冻结并拍卖其他股份，在万吉能源近期没有收益、未来收益存在巨大不确定性，且业绩承诺担保股票可能损失的情况下，公司的最佳选择是避免损失的实际发生。公司通过反诉措施后实现股票保全，有效地保证了股票的安全。

  8.问:高层坚持拍卖的真正原因是啥？焦作万方到底有没有损失，高层不管，高层在意的是当初的股权激励，拍卖股权，所得收益是否算作利润？那样股权激励的条件就满足了。

  答：公司反诉措施的核心出发点和初衷是公司风险防控和利益最大化。如果目前的反诉措施成立，公司收回的交易价款与股权激励没有关系。

  9.问:请问这次临时股东大会投票否决授权给管理层，请问公司管理层还会积极认真执行与西藏吉奥高的合同吗？公司难道不想考虑与西藏吉奥高合解吗？让西藏吉奥高继续留在焦作万方里，补充新合同，由全体股东投票表决！

  答：公司将严格按照股东大会决议执行。

  10.问:强烈要求按照协议1元回购西藏吉奥高股份，公司在之前的公告中已经互动平台中多次表明，如果西藏吉奥高不能完成业绩承诺就会按照协议执行！我就是相信了你们的承诺从年初一直投资到现在。现在你告诉我取消就取消。拿合同当儿戏吗？合同的签订能够以确定不能完成为理由就取消吗？这个明显是合同法的误解！正视现实？ 就是要严格按照协议执行，不是还有两位大富翁的无限担保吗？都成了空头支票

  答：公司与西藏吉奥高的股权转让协议是在当时宏观背景下签署的，公司期望在主业发展受限的情况下，通过引入油气勘探业务，实现公司的战略转型，增加新的利润增长点。合同履行至今，由于主客观多重因素的影响，却出现了履行不能的情形，这是广大投资者不愿意看到的，也是公司不愿意看到的。是否继续履行合同应以能否防控风险为核心出发点进行综合考虑，在当前合同目的确定无法实现的情况下，采取措施避免损失是最合适的选项。公司作为被告，努力要做的就是正视合同目的无法实现的现实，冷静应对，在法律框架内，有效控制损失发生，采取与之相适应的诉讼方案和相关的法律措施，积极追求有利的判决结果，最大限度地维护公司的利益。

  11.问:目前公司正在谋求转型，目前的主营业务情况不是太好。怎么讲？

  答：你好。公司所处电解铝行业产能严重过剩，行业大面积亏损，对此国家相继出台了一系列调控措施，电解铝行业正处于洗牌关键时期，公司主业竞争力在行业里面处于领先水平，公司有信心度过当前难关。

  12.问:如果转让协议被法院判决解除，西藏吉奥高还要不要缴纳所得税？

  答：西藏吉奥高是否缴税与公司无关。

  13.问 :1、一元回购有风险，取消合同就没有风险吗？一元回购怕吉高奥有其他债权人，取消合同就不怕吗？取消合同，向西藏吉高奥这个壳公司要回17亿吗？那时的风险才是最大的风险。2、一元回购和取消合同既然风险一样，那对万方哪个方案更有利呢？一元回购=2亿股（如果拍卖大于17亿，如34亿，万方拿34亿，如果小于17亿，只能拿拍卖款）+万吉能源+刘和中光无限责任赔偿，取消合同=2亿股（如果拍卖大于17亿

  答：公司于2015年11月10接到诉状，11月12日提起反诉和保全申请，11月17日保全得到执行。从公司所采取的措施效果来看，股票已全部被保全，风险已得到控制。关于要求履行合同1元回购还是解除合同返还价款，将产生两种不同的诉讼结果，公司的分析意见已经向投资者进行了详细地披露。公司认为，两种方案均存在风险，只是风险大小问题。现反诉措施与履行合同相比，解除合同后，不仅能化解履行合同的风险，同时还能使公司收回股权转让价款，优化公司资产结构，有利于公司应对目前宏观经济形势低迷、铝行业大面积亏损的局面。

  14.问:合同不能解除啊，否则成为千古骂名，不要考虑眼前的得失，要考虑后续的长期发展，一旦与西藏吉奥高解除合同，洲际油气就没有必要进入焦作万方，当初洲际油气就是看重万吉能源的勘油技术，并且有很多油田可与万吉能源合作，对焦作万方是有利的，如没有万吉能源做为保障，这对当前焦作万方的发展非常不利，目前铝价下跌，洲际油气会拆资，股票会下跌，你属于焦作万方的老员工，也不希望焦作万方就这样.股价一跌再跌。

  答：关于要求履行合同1元回购还是解除合同返还价款，将产生两种不同的诉讼结果，公司的分析意见已经向投资者进行了详细地披露。两种方案均存在风险，只是风险大小问题。现反诉措施与履行合同相比，解除合同后，不仅能化解履行合同的风险，同时还能使公司收回股权转让价款，优化公司资产结构，有利于公司应对目前宏观经济形势低迷、铝行业大面积亏损的局面。

  万吉能源的价值与油价、勘探业务量以及能否达到西藏吉奥高技术支持高度相关。万吉能源的评估价值是在当时油气价格水平下评估的，在当前价格水平下存在大幅贬值的风险。万吉能源贬值风险是公司选择诉讼方案考虑的重要因素之一。公司认为，油价可能在较长时间内仍会在低位徘徊，按合同1元收回股票，万吉能源勘探业务可能无法再得到西藏吉奥高的技术支持，那么继续履行合同保留万吉能源，可能使公司形成包袱。

  15.问:目前税务部门已经解除了焦作万方公司股份的冻结，为什么不能严格按合约一元回购？回购后仍可拍卖啊！同时又保留了油田权益，刘坤芳个人财务担保，担保公司的担保。

  答：股票全部冻结是当前反诉措施执行的结果，要实现1元回购需要改变目前的反诉请求，但变更诉讼请求将对目前已采取的财产保全措施会产生何种影响，公司尚无法判断。

  16.问:首先感谢有机会与周总沟通，我有3个问题：1、这次拍卖大股东股权是否有那些司法不确定因素？2、如一切顺利拍卖会什么时候进行？股权拍卖是否整体拍卖？3、如果拍卖金额少于17亿上市公司是否出现损失？

  答：如果公司反诉请求得到股东大会支持，且能够得到法院判决支持，则公司将在执行期间内择机拍卖股份。

  17.问:如果解除合同，公司如何考虑今后的经营方向？对业务转型方向有何考虑？

  答：目前，公司正处于董事换届期间，待新的董事会产生后，会对此进行研究。

  18.问:焦作万方还要转型么

  答：公司所处电解铝行业产能严重过剩，大面积亏损，对此国家相继出台了一系列调控措施，行业洗牌成为必然，公司主业失去了继续发展的基础，战略转型是必然选项。

  19.问:强烈要求召开董事大会，更换管理层及董事，已经超过任期，无法代表所有股东的利益，与西藏吉奥高签的合同不执行，配合西藏吉奥高解除合同，损害投资者利益，编一个冠冕堂皇的理由，看似很合理，其实经不住推敲，中铝已经不是第一大股东为什么还占着董事会不让，好好的一家上市公司就这样被你们玩拆了，大家强烈请求洲际油气向证监会申请开通董事局大会改选焦作万方董事及管理层，并由洲际油气委任代表焦作万方与西藏吉奥高合作纠纷

  答：公司正在推进董事会的换届工作。

  公司反诉措施的核心出发点和初衷是公司风险防控和利益最大化，而不是将西藏吉奥高的损益作为考虑出发点，不存在配合西藏吉奥高解除合同、损害投资者利益情形。对于继续履行合同还是解除合同可能产生的法律后果，公司的分析意见已经向投资者进行了详细地披露，相信投资者能够做出自己的判断。

  20.问:公司在上半年推行并实施了股权激励，当前与大股东对薄公堂，西藏子公司无法实现，股权激励的960万股是否联同大股东一起执行合同，一元回购和撤回960万股权激励。

  答：本公司在上半年未推行并实施股权激励。

  21.问:投资者有权知道17亿资金的来历，其中的10亿元资金来历不明，疑是外来资金。贵公司的所作所为，疑似"内外勾结，制造假收购，在熊市中制造题材，造成股价暴涨从而获取暴利（14年4月2日上证指数2058点）"。给8万多投资者造成了巨大的损失。

  答：公司所处电解铝行业产能严重过剩，大面积亏损，对此国家相继出台了一系列调控措施，行业洗牌成为必然，公司主业失去了继续发展的基础，必须进行战略转型。向油气行业发展是公司在当时的宏观环境下，经过认真研讨确定的战略方向，公司以自有资金收购万吉能源经过了必须的审批程序。期望通过战略转型，寻找到公司新的利润增长点。合同履行至今，由于主客观多重因素的影响，却出现了履行不能的情形。这是广大投资者不愿意看到的，也是公司不愿意看到的。事情发展到今天这一步，我们只能正视现实，积极应对，防控风险，寻求新的发展机会。

  22.问:明年公司债券到期，请问公司在如此恶劣的宏观形势下对还款有信心吗？

  答：公司负债结构合理，竞争力处于电解铝行业前列，公司信用等级良好，目前公司银行贷款利率执行基准利率或下浮贷款利率，公司对债券兑付有信心。

  三、关于诉讼事项的进一步说明

  鉴于本次投资者说明会时间有限，不能全部回答投资者提问的问题，公司现就与本次诉讼相关的问题进一步说明如下：

  1.西藏吉奥高2015年业绩承诺履约情况及西藏吉奥高所持股份被税务机关冻结情况

  根据股权转让协议的约定，西藏吉奥高承诺万吉能源2015年度应完成35000万元的净利润。根据《勘探服务协议》的约定，各区块公司应于每年 3 月 31 日前向万吉能源支付勘探服务年度工作计划表所确定的勘探面积计算所得的费用总额50%；每年 9 月 30 前向万吉能源支付勘探服务年度工作计划表所确定的勘探面积计算所得的费用总额的 50%。但截至2015年10月，万吉能源尚未收到 2015 年的勘探服务费。

  2015年10月12日，公司接到西藏吉奥高的通知，称其因欠税，其所持本公司股份被税务机关强制冻结92,614,260 股，占公司总股本的7.70%。

  根据股权转让协议，西藏吉奥高所持本公司股份系其对业绩承诺进行担保的股份，如果被拍卖，则西藏吉奥高将可能没有足额的股份对万吉能源业绩承诺进行担保，会对后续业绩承诺补偿的履行产生不利影响。公司为此与西藏吉奥高进行沟通，督促其采取相关法律措施。

  2.西藏吉奥高起诉解除合同时，公司面临的问题

  公司于2015年11月10日接到法院送达的西藏吉奥高的起诉书，称因国际油价大幅下跌，万吉能源生产经营深受影响，导致西藏吉奥高承诺的利润额已经确定无法实现，起诉要求解除与本公司签署的股权转让协议。

  公司与西藏吉奥高的股权转让协议履行到这个时间节点上，至少三个问题已经无法回避：（1）西藏吉奥高承诺的业绩无法实现已是确定的事实；（2）西藏吉奥高用于业绩承诺担保的股份被冻结92,614,260 股，面临被拍卖的风险，且剩余股份无法排除被西藏吉奥高其他债权人冻结的可能；（3）西藏吉奥高起诉要求解除合同，公司作为被告，如果应对措施不当，将可能使合同风险演变为现实的损失。为维护公司利益，避免损失的发生，公司必须立足于现实权衡利弊得失，准确做出决策。

  3.公司控制风险的切入点

  公司接到诉状的当天即紧急召开由公司法律顾问参加的会议进行研究。会议认为在西藏吉奥高确认无法完成承诺业绩的情况下，公司采取措施的核心出发点应该是本公司风险防控和利益最大化，而不是以西藏吉奥高的损益为考虑出发点，西藏吉奥高用于业绩承诺担保的股份能否保全，系风险能否得到控制的关键。西藏吉奥高所持部分股份已被税务机关冻结，剩余股份的安全性必须得到保障，否则在西藏吉奥高承诺业绩不能实现，且其用于担保的股份的安全性又无法保障的情况下，公司的损失将无法避免。

  会议围绕这一核心问题，就诉讼措施的选择进行了详细论证。根据民事诉讼法的规定，当事人为保障财产安全和权利的最终实现，可以申请诉讼保全。申请保全必须有明确的诉讼请求，且属于给付之诉。因此作为被告的本公司，必须提起反诉，而且反诉必须有明确的给付请求。基于上述分析，公司决定提起反诉，要求西藏吉奥高返还股权转让价款和赔偿利息损失，并据此提出保全申请。

  当然，本案作为解除合同之诉，根据合同法第九十六条的规定，对西藏吉奥高解除合同的要求，公司有权提出异议并抗辩要求其继续履行合同。但这属于被告应诉的范畴，在西藏吉奥高业绩承诺确定已经无法完成，合同目的难于实现的情况下，根据合同法第九十四条的规定，公司无法肯定上述应诉要求最终能够得到判决的支持，况且公司单纯以上述主张应诉抗辩，无法申请保全，公司面临的损失风险无法控制；同时，万吉能源资产价值与油价、勘探业务量以及能否达到西藏吉奥高技术支持高度相关，而油价在较长时间内仍可能在低位徘徊，继续履行合同股票被1元回购后，万吉能源勘探业务可能无法再得到西藏吉奥高的技术支持，存在资产贬值的风险。在以上诸多风险无法排除的情况之下，公司无法选择继续履行合同的抗辩主张。

  4.公司反诉措施的实施情况

  公司于2015年11月12日依法向法院递交了民事反诉状和保全申请书。根据民事诉讼法第一百条的规定，法院对公司的保全申请做出裁定并立即开始执行，于2015年11月17日执行完毕，冻结西藏吉奥高所持公司股票211,216,238 股（其中轮候冻结92,614,260 股）和银行存款6.65元。2015 年11月18 日税务机关对其冻结的92,614,260 股股票解除了冻结。至此，西藏吉奥高所持公司股票211,216,238 股全部被法院冻结。

  5.公司反诉措施的后续安排

  公司与西藏吉奥高的股权转让协议是在当时宏观背景下签署的，公司期望在主业发展受限的情况下，通过引入油气勘探业务，实现公司的战略转型，增加新的利润增长点。合同履行至今，由于主客观多重因素的影响，却出现了履行不能的情形，这是广大投资者不愿意看到的，也是公司不愿意看到的。公司引入的项目既然演变成一场官司，性质已经发生了实质性的变化，那么就应当以法律的手段来解决。是否继续履行合同应以能否控制风险为出发点进行综合考虑，在当前合同目的确定无法实现的情况下，采取措施避免损失是最合适的选项。公司作为被告，努力要做的就是正视合同目的无法实现的现实，冷静应对，在法律框架内，有效控制损失发生，采取与之相适应的诉讼方案和相关的法律措施，积极追求有利的判决结果，最大限度地维护公司的利益。

  是继续履行合同还是解除合同，部分投资者至今尚存在争议。对这两种选择可能产生的法律后果，公司的分析意见已经向投资者进行了详细地披露，相信投资者能够做出自己的判断，公司对此将予以尊重。

  根据公司的决策程序，公司目前采取的反诉措施尚需得到公司股东大会的批准和授权。公司已经发出召开股东大会的通知，提请股东大会对公司的反诉措施予以审议。在此之前公司基于反诉而使西藏吉奥高用于业绩承诺担保的股份得以保全，从而使公司可能发生的损失风险得到有效控制。反诉请求如果得到支持，公司将积极采取相关法律措施，努力实现诉讼目的。

  如果公司股东大会不批准公司的反诉措施，公司将变更诉讼请求继续应诉，公司作为被告没有别的选择。变更诉讼请求将对目前已采取的财产保全措施会产生何种影响，公司尚无法判断。

  本次网上投资者说明会的详细情况请见全景网投资者关系互动平台(http://irm.p5w.net)。在此，公司对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示衷心感谢。

  特此公告。

  焦作万方铝业股份有限公司董事会

  二Ｏ一五年十二月七日