证券时报多媒体数字报

  声 明

  一、公司及董事会声明

  本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）全文的各部分内容。本次发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）全文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于上市公司住所。

  本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。

  中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次交易的交易对方UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、超鸿企业有限公司、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司，以及配套资金认购方贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、贵州丰信投资中心（有限合伙）、北京汇融金控投资管理中心（有限合伙）、北京天健志远股权投资中心（有限合伙）、吉昊（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州乾纬投资合伙企业（有限合伙）、上海添煜资产管理咨询有限公司、北京鹏源资本管理有限公司已出具承诺函：“在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次重组已取得中国证监会的批准

  2015年6月8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交易的正式方案及相关议案。2015年6月25日，信邦制药召开2015年第四次临时股东大会，审议通过本次交易的正式方案及相关议案。2015年12月7日，公司收到中国证监会出具的《关于核准贵州信邦制药股份有限公司向UCPHARM COMPANY LIMITED等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 》（证监许可【2015】2814号）。

  二、正式方案较预案发生调整

  正式方案与预案的主要差异如下表：

  ■

  2015年4月24日，证监会对《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（以下简称《适用意见》）进行了相应修订并同时发布了相关问题与解答。本次修订的主要内容如下：

  （1）扩大募集配套资金比例：本次修订将上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的比例从交易总金额的25%扩大至不超过拟购买资产交易价格的100%，即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

  （2）明确募集配套资金的用途：明确募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过募集配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

  《适用意见》发布后，以重组项目是否经证监会受理为限，已经披露重组预案尚未经证监会受理的重组项目，上市公司要增加募集配套资金金额的，可以重新履行董事会、股东大会程序，修改方案，不需重新锁价；已经证监会受理的项目，上市公司要增加募集配套资金的，视为新方案，需重新履行决策程序并重新锁价。

  本次交易募集配套资金比例未超过本次标的资产交易价格的100%，补充流动资金金额未超过募集资金金额的50%，符合《重组办法》第四十四条及其适用意见。本次交易预案经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，尚未经证监会受理，本次方案调整不需重新锁价。

  三、对本次重大资产重组方案的调整

  经公司于2015年11月6日召开董事会审议通过，对本次重大资产重组方案进行调整，方案调整前后对比情况如下：

  ■

  本次方案调整仅变更部分标的资产的认购方式，不涉及增加、减少交易对象或调整交易对象所持标的资产份额的情况，不涉及标的资产变更的情况；认购方式变更的标的资产交易金额占总交易金额的10.0214%，未超过20%。因此，本次方案调整不构成重大调整。

  四、本次重组方案简要介绍

  （一）本次交易方案概要

  本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权，并向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （二）本次交易中发行股份及支付现金购买资产的简要情况

  本次交易中，本公司拟向Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克合计7名交易对方发行股份购买中肽生化89.9786%股份；同时，信邦制药以自有资金20,042.80万元收购森海医药、嘉兴康德持有的中肽生化10.0214%股权。

  本次发行股份购买资产的发行股份定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次发行股份购买资产发行价格调整为7.75元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。根据本次交易的评估机构中同华出具的以2015年3月31日为评估基准日的评估报告，标的资产的评估值为200,000万元，根据交易各方协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，按照发行价格7.75元/股计算，本次交易向Ucpharm（香港）等7名发行股份购买资产交易对方合计发行股份数为232,202,577股，向森海医药、嘉兴康德支付现金20,042.80万元。。

  Ucpharm（香港）等7名交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。

  （三）本次配套融资安排

  本次发行股份购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目、仁怀新朝阳医院建设项目、健康云服务平台项目、贵州科开医药有限公司现代医药物流项目、补充信邦制药流动资金及支付中介机构费用。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日，即2015年4月28日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股。2015年5月25日，公司向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增15股，本次募集配套资金发行价格调整为8.35元/股。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  按照发行价格8.35元/股计算，本次配套融资拟向金域投资等10名配套资金认购方发行股份数量不超过229,940,114股。

  金域投资等10名配套资金认购方本次认购的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让，在此之后按证监会及深交所的有关规定执行。

  五、本次交易构成重大资产重组

  根据信邦制药2014年经审计的财务报告和中肽生化2014年经审计的财务报告以及交易价格情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易构成关联交易

  （一）构成关联交易的原因

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和配套资金认购方之一的金域投资为本公司股东，本次交易前金域投资持有信邦制药股票9,474.33万股，持股比例为7.57%，金域投资执行事务合伙人安怀略持有信邦制药股票5,055.04万股，持股比例为4.04%，安怀略为信邦制药董事、总经理。

  本次交易配套资金认购方之一的丰信投资合伙人为公司中、高层管理人员。

  经信邦制药第五届董事会第三十八次会议和2014年度股东大会审议通过，中肽生化董事长Xiang Li和中肽生化总经理徐琪出任信邦制药第六届董事会董事，中肽生化及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、Healthy Angel、嘉兴康德和配套资金认购方嘉兴海东清成为公司关联方。

  因此，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方回避表决安排

  本次交易构成关联交易。根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过，关联股东在审议本次交易的股东大会中已回避表决。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本公司自上市以来，实际控制人未曾发生变化；本次交易亦不会导致本公司实际控制人发生变化。本次交易不构成借壳上市。

  八、本次重组支付方式及募集配套资金安排情况

  （一）本次重组支付方式

  本次重组支付方式分为发行股份和支付现金两种。上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购交易对方持有的中肽生化100%股权，具体支付数量如下：

  ■

  （二）募集配套资金安排

  本次发行股份及支付现金购买资产同时拟向金域投资、新晖投资、嘉兴海东清、丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产、鹏源资本非公开发行股票募集配套资金不超过192,000万元，扣除发行费用后募集资金拟用于如下用途：

  ■

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  九、交易标的的评估情况

  本次交易采用收益法和市场法对中肽生化100%股权进行评估，并采用收益法评估结果作为定价依据。根据中同华出具的《评估报告》(中同华评报字(2015)第281号），截至2015年3月31日，中肽生化股权价值评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：以上账面值为中肽生化母公司2015年3月31日的经审计的账面值。

  十、利润补偿及承诺安排

  根据本公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，就标的资产在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排：

  （一）利润补偿期间

  利润补偿期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度（含实施完毕当年）。如本次交易在2015年内实施完毕，则利润补偿期间为2015年度、2016年度及2017年度。

  （二）预测净利润数及承诺

  Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克为本次重组的利润补偿方。利润补偿方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数如下：

  单位：万元人民币

  ■

  注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。

  注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

  注3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。

  （三）实际利润数与盈利预测数差异的确定

  信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露中肽生化在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述中肽生化预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券期货业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。

  （四）补偿方式

  中肽生化实际净利润在补偿期间内累计金额未达到补偿期间预测净利润累计金额的，利润补偿方应对信邦制药进行补偿。补偿方式为股份补偿或现金补偿。

  利润补偿期间届满后，利润补偿方应予补偿金额的确定方式如下：

  应补偿总金额=（利润补偿期间三年累计预测净利润数－利润补偿期间三年累计实际净利润数）÷利润补偿期间三年累计预测净利润数×交易标的资产的总对价。

  上述公式计算出的利润补偿方应补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：

  ■

  1、股份补偿具体安排

  发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安排约定如下：

  （1）由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：

  利润补偿方应补偿股份数=利润补偿方应补偿金额/本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格

  若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

  利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。

  （2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足当期应补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

  （3）信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

  2、现金补偿具体安排：

  支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具体补偿安排约定如下：

  （1）由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿。

  （2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过利润补偿方通过本次交易而获得的现金对价总金额。

  （五）减值测试及补偿

  在利润补偿期期限届满时，信邦制药将聘请会计师事务所对中肽生化100%股权进行减值测试，并出具专项审核意见。

  如：中肽生化100%股权期末减值额>补偿期限届满后利润补偿方需补偿股份总数×本次发行股份价格，则利润补偿方应向公司另行补偿，另需补偿的总金额计算方法如下：

  另需补偿的总金额=中肽生化100%股权期末减值金额-补偿期限内已补偿金额（如有）

  标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除利润补偿期间内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

  上述公式计算出的利润补偿方另需补偿金额按照如下比例在利润补偿方中的各方之间进行分摊：

  ■

  1、股份补偿具体安排

  发行股份购买资产的交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、英特泰克采取股份补偿方式，具体补偿安排约定如下：

  （1）需要进行补偿时，由利润补偿方以其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份进行补偿，应予补偿的股份数量的确定方式如下：

  利润补偿方另需补偿股份数=利润补偿方另需补偿金额/本次信邦制药发行股份购买资产发行股份价格

  若信邦制药在利润补偿期间实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。

  利润补偿方用于补偿的合计股份数量不超过利润补偿方因本次信邦制药发行股份购买资产而获得的合计股份总数（包括盈利承诺期内转增或送股的股份）。

  （2）若因利润补偿方减持其通过本次信邦制药发行股份购买资产取得的信邦制药股份，造成其持有的信邦制药股份不足以补足需补偿金额时，利润补偿方应采取自二级市场购买等方式获得相应股份予以补偿。

  （3）信邦制药以人民币1.00元总价向利润补偿方定向回购其另需补偿的股份数量，并依法予以注销。

  2、现金补偿具体安排：

  支付现金购买资产的交易对方森海医药、嘉兴康德采取现金补偿方式，具体补偿安排约定如下：

  （1）需要进行补偿时，由利润补偿方以现金方式向信邦制药进行补偿；

  （2）利润补偿方现金补偿的总金额不超过现金补偿方通过本次交易而获得的现金对价总金额。

  （六）利润补偿的实施程序

  1、股份补偿实施方式

  在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿股份数量并作出补偿股份回购注销的董事会决议或股东大会决议，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿股份数量，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内配合信邦制药实施完毕补偿股份回购注销的相关程序，由信邦制药按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。

  信邦制药董事会应就上述补偿股份回购并注销事宜获得信邦制药股东大会的批准和授权，并负责办理补偿股份回购与注销的具体事宜。

  在确定股份补偿数量并回购注销的信邦制药董事会决议作出后的十日内，信邦制药应通知信邦制药债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，如要求信邦制药清偿债务或者提供相应的担保，则信邦制药应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。

  2、现金补偿实施方式

  在利润补偿期间届满，且信邦制药在具有相关证券业务资质的会计师事务所出具关于中肽生化利润补偿期间实际净利润数的专项审核意见或资产减值测试专项审核意见后的15个工作日内，信邦制药计算应补偿现金金额，并以书面方式通知利润补偿方实际净利润数小于预测净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿现金金额，利润补偿方应在收到信邦制药书面通知之日起30个工作日内向信邦制药支付现金补偿。

  （七）其他安排

  采取股份补偿方式的利润补偿方同意：若信邦制药在补偿年限内有现金分红的，利润补偿方按前述补偿方式计算的应补偿股份在回购股份实施前各年度累计获得的分红收益，应随之赠送给信邦制药，利润补偿方应在收到信邦制药发出的利润补偿通知后的10个工作日内将所需补偿的现金支付到信邦制药指定的银行账户内。

  假如信邦制药在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则“向利润补偿方发行股票的价格”需进行相应调整。

  十一、本次重组对上市公司的影响

  （一）本次重组前后股权结构变化

  本次交易前，公司的总股本为125,113.63万股。按照本次发行股份购买资产发行价格7.75元/股、配套融资的发行价格8.35元/股、发行股份及支付现金购买的中肽生化100%股权交易价格200,000万元、配套融资192,000万元计算，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本46,214.27万股，总股本达到171,327.90万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司34.32%的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司25.06%股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司2015年半年度财务报告和立信会计师事务所出具的上市公司备考合并审阅报告（信会师报字【2015】第115473号），备考合并审阅报告假设本公司于2014年1月1日已完成本次重大资产重组，本次重大资产重组发行股份前后（截至2015年6月30日或2015年1-6月）主要财务数据和其他重要经济指标情况如下：

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  十二、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  （一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

  1、上市公司已履行的批准程序

  （1）2015年4月27日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。同日，公司与交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，与配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  根据协议条款，《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及《股份认购协议》自双方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

  ①本次发行股份购买资产及配套融资已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定获得信邦制药董事会、股东大会的批准同意；

  ②本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；

  ③本次发行股份购买资产及配套融资获得中国证监会核准；

  ④中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  （2）2015年6月8日，信邦制药召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。同日，公司与发行股份购买资产交易对方签署了《发行股份认购协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，与原配套资金认购方金域投资、嘉兴海东清、新晖投资、鹏源资本签署了《股份认购协议之补充协议》，与新增配套融资认购方丰信投资、汇融金控、天健志远、吉昊投资、乾纬投资、添煜资产签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  （3）2015年6月25日，信邦制药召开2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等议案。

  （4）2015年11月6日，信邦制药召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于拟对公司正在进行的重大资产重组方案进行调整的议案》等议案，并与森海医药和嘉兴康德签署了《支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。

  2、交易对方已履行的批准程序

  2015年4月26日，中肽生化召开董事会会议，与会董事一致同意关于本次交易的相关议案。截至本报告书摘要签署日，交易对方Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克均已经履行必要的内部程序，同意参与本次交易。

  （二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

  本次交易尚需依次满足若干交易条件，包括但不限于以下：

  （1）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见，本公司已承诺在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次重组方案；

  （2）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  由于本次交易涉及境外投资者通过并购重组成为境内上市公司股东，需要经过商务部审批。信邦制药已向商务部提交了相关申请文件，目前，商务部的审核工作正在进行中。

  经核查，本次交易尚需取得商务部的批准，除此之外不涉及其他批准、许可、授权或同意。

  十三、本次重组相关方作出的重要承诺

  ■

  十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）确保本次交易定价公平、公允

  本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货业务相关评估资格的评估机构中同华出具的《资产评估报告》为依据，由交易各方协商确定。

  上市公司聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易标的资产评估情况及交易作价情况的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问对本次交易标的资产交易作价的公允性发表明确意见。

  （二）及时、公平披露本次交易的相关信息

  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  （三）严格履行决策程序

  本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见。

  本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。

  本次交易的具体方案已经公司股东大会审议通过，关联股东在审议本次交易的股东大会中回避表决。本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东提供了网络形式的投票平台，流通股股东通过交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票，切实保护了流通股股东的合法权益。

  （四）业绩承诺及补偿安排

  为了保护上市公司及上市公司股东的利益，根据公司与本次发行股份及支付现金购买资产交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，本次交易对方对标的资产预测净利润数进行了承诺并作出补偿安排，具体情况详见本报告书摘要“第五节/三、利润补偿相关协议的主要内容”。

  （五）锁定期安排

  为了保护上市公司全体股东利益，特别是中小股东的利益，本次交易对方通过本次交易获得的信邦制药股份自上市之日起三十六个月内不得转让。在此之后，上述股份的的锁定期按证监会及深交所的有关规定执行。上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  十五、独立财务顾问的保荐业务资格

  本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

  一、与本次交易相关的风险

  （一）本次重组无法获得批准的风险

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：

  （1）本次发行股份及支付现金购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见，本公司已承诺在本次重组取得商务部相关批复前，不实施本次重组方案；

  （2）中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意。

  本公司在取得上述全部批准或核准前不得实施本次交易。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

  此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

  （三）标的资产评估增值率较高的风险

  中同华对中肽生化100%股权分别采用收益法和市场法两种方法进行了评估，并选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。截至评估基准日2015 年3月 31 日，中肽生化100%股权的评估值为200,000.00 万元。截至2015年3月31日中肽生化母公司经审计的净资产账面价值24,175.82万元，增值约为175,824.18万元，增值率约为727.27% 。虽然评估机构在评估过程中严格按照资产评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法系对未来的预测，并基于一系列假设，如未来出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意本次标的资产交易定价较账面净资产增值较大及盈利预测不能实现的风险。

  （四）上市公司与标的公司业务无法有效整合风险

  本次交易完成后，中肽生化将成为公司的全资子公司。上市公司将对中肽生化在组织架构、员工管理、财务管理等方面进行一系列整合，使之能与公司的现有运营体系相衔接，并符合上市公司持续规范运行的监管要求。若本次交易后，标的公司的业务不能与上市公司业务进行有效的整合，将对交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。

  （五）标的公司未来收益不及预期导致本次交易形成商誉减值的风险

  本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，公司本次交易收购中肽生化100%股权，属于非同一控制下的企业合并，从而在上市公司合并报表中形成商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。若本次交易的未来收益不及预期，导致的商誉减值将对上市公司当期的损益产生不利影响。

  二、标的公司的经营风险

  （一）下游客户新药研发的不确定性导致的风险

  1、新药研发投入下降导致标的公司业务需求减少的风险

  中肽生化的多肽定制研发生产业务与下游制药企业的研发投入休戚相关，若未来多肽类药物市场需求不能达到预期规模，制药企业大幅削减多肽类新药的研发支出，将导致对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，如果中肽生化无法及时开发其他客户资源，可能会对其经营业绩产生不利影响。

  2、新药研发失败或新药注册未能获批导致对标的公司业务需求减少的风险

  新药研发时间周期长，存在较高的不确定性，如临床前阶段研发未能最终进入临床实验阶段、临床阶段出现研发失败、新药未能获批、抑或新药上市后因竞争加剧、销量不畅等因素减产，均可能导致客户对中肽生化多肽产品及服务需求的减少，若出现上述情况，而中肽生化又无法及时获取其他业务订单，则会对其经营业绩产生不利影响。

  （二）未能持续通过监管部门审查的风险

  药品与人们的生命健康密切相关，各国药物监管部门均对进入临床阶段拟作用于人体的药物开发在生产环境、生产质量方面提出了严苛的标准，并通过现场审查等形式，保证企业持续符合相关要求。

  中肽生化曾三次零缺陷通过美国FDA的现场审查，但是，如果中肽生化未来未能满足美国FDA等药品监管部门的审查标准，导致其失去相应市场的业务，甚至引发下游客户的诉讼或索赔，将对中肽生化经营业绩产生不利影响。

  （三）因客户技术信息泄露导致诉讼的风险

  中肽生化在为从事新药研发的客户提供产品及服务的过程中会有机会接触到在研新药的核心技术资料等敏感信息，为保护客户的知识产权，中肽生化与客户签署了相关保密协议并负有保密义务。

  为了最大可能地履行保密义务，避免客户核心技术资料外泄，中肽生化建立了一系列严苛的保密制度，在业务各环节设置防火墙，各岗位职能严格区分，相互信息隔离，使得单一员工无法掌握整个技术资料和客户信息，对员工持续进行知识产权保护培训并与之签署保密协议。尽管在中肽生化过往运营历史中未曾出现因客户技术信息泄露而导致的诉讼，但是中肽生化未来仍可能面临因员工行为不当等因素，导致客户技术信息泄露，从而引发客户流失，甚至诉讼或赔偿的风险。

  （四）核心技术人员流失的风险

  标的公司所处行业属于人才和技术密集型行业，拥有一批高素质研发型人才是企业参与竞争的必备条件和核心竞争力之一。虽然标的公司过往运营历史中未曾出现大面积核心技术人员流失的情况，但是标的公司未来如果因行业人才竞争，激励机制不足等因素出现了核心技术人员的流失，将对其正常运营带来不利影响。

  （五）体外诊断试剂对经销商渠道依赖的风险

  目前，中肽生化体外诊断试剂业务主要集中在北美地区，主要采取经销商模式进行销售，且单一经销商占其体外诊断试剂业务比重较大，若未来主要经销商渠道受阻或出现销售不畅的情形，而中肽生化未能及时开拓其他销售渠道，将会对其体外诊断试剂业务的销售产生不利影响。

  （六）配套募集资金投资项目的风险

  1、募投项目市场增长不及预期，导致新增产能无法消化的风险

  本次交易配套募集资金扣除发行费用后募集资金拟用于如下用途：

  ■

  本次募集资金投资项目是基于上市公司和标的公司对未来市场前景的分析与充分的项目可行性论证而确定的，但是市场开拓具有一定的不确定性，若市场环境、技术、政策等方面出现重大不利变化，募投项目市场增长不及预期，将导致本次募投项目新增产能无法消化的风险。

  2、新增固定资产折旧及无形资产摊销对标的公司利润的影响

  本次募集资金投资项目导致公司固定资产和无形资产规模的扩大，若募投项目带来的新增营业收入不足预期，无法抵销新增固定资产和无形资产的折旧及摊销费用的增加，将对公司的利润产生不利的影响。

  （七）汇率波动风险

  报告期内，中肽生化客户主要集中在海外，部分原材料也通过海外进行采购，境外的销售或采购均以美元作为主要结算货币，若公司记账货币人民币与结算货币美元之间的汇率出现不利于公司的大幅变动导致的汇兑损失，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

  （八）无法继续享受税收优惠的风险

  2014年9月29日，中肽生化再次通过了高新技术企业认定，并取得《高新技术企业证书》（GR201433000695）。根据国家对高新技术企业的相关优惠政策，中肽生化自被认定为高新技术企业三年内，即2014年、2015年、2016年执行的企业所得税税率为15%。但未来中肽生化能否持续通过高新技术企业认定及复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对中肽生化净利润产生不利影响。

  （九）出口退税政策下调或取消的风险

  中肽生化主要产品以海外市场为主，按照国家出口政策，中肽生化的主要产品多肽和诊断试剂分别执行9%和15%的退税率。如果国家未来下调涉及中肽生化主要产品种类的出口退税率，或者取消相关出口退税政策，将会增加中肽生化的营运现金流负担，减弱公司产品在国际市场上的价格优势，导致客户订单的下降，从而对中肽生化的经营业绩产生不利影响。

  （十）环保事故导致处罚或诉讼赔偿的风险

  中肽生化在生产过程中，不可避免会产生废液、废气、废渣或其他污染物，如果处理不当，将会给周围环境带来不利影响。虽然根据在国家环保部门官方网站的查询记录，公司报告期内未曾因环保问题受到环保部门的处罚，但是，中肽生化依然存在因操作不当、设备故障等因素发生环保事故的风险，若出现上述情况，可能会面临环保部门的相应处罚或因环境污染而受到影响的人们的诉讼赔偿请求，这都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。

  （十一）安全生产事故导致处罚或诉讼赔偿的风险

  中肽生化部分原材料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，操作不当、设备故障等会对员工的健康，甚至整个生产环境安全产生负面影响，虽然中肽生化一直注重对员工职业健康保护和安全生产的保障，报告期内未曾出现重大安全生产事故，但是，依然存在发生安全生产事故的风险，可能会因此面临相关监管部门的处罚，或因安全事故受到伤害的员工提出的赔偿请求，这些都将给中肽生化的正常经营带来不利影响。

  （十二）GMP证书到期无法续期的风险

  中肽生化拥有的胸腺五肽原料药GMP证书（浙H0402）将于2015年12月31日到期，中肽生化将按照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》，即新版药品GMP要求向药品监管部门提交上述证书的续期申请。相较于修订前的GMP标准，新版药品GMP认证对药品生产企业提出了更高的生产质量管理要求。虽然，中肽生化一直以来都将质量管理放在生产的第一要位，三次零缺陷通过美国FDA的现场审查，醋酸亮丙瑞林原料药已通过新版GMP认证，但仍然存在上述胸腺五肽原料药GMP证书未能及时获得续期而影响中肽生化生产经营的风险。

  （十三）业绩承诺无法完成的风险

  根据公司与Ucpharm（香港）、琪康国际、杭州海东清、森海医药、金域投资、Healthy Angel、超鸿企业、嘉兴康德、英特泰克签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的中肽生化的资产评估报告中100%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。中肽生化的预测净利润数如下：

  单位：万元人民币

  ■

  注1：若本次交易未能在2015年内完成，则上述利润补偿期向后顺延一年。

  注2：以上数据均为扣除非经常性损益后的净利润。

  注3：以上预测净利润数不包括信邦制药本次发行股份购买资产配套资金投资项目产生的损益。

  针对上述业绩目标,中肽生化管理层已经制定了未来业务发展计划, 并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、生物医药行业发展未达到预期等因素，均可能导致业绩承诺无法实现的情况。尽管《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中肽生化在被公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  三、其他风险

  （一）股票价格波动的风险

  股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国内外宏观经济形势、行业周期性波动、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前，应充分估计可能的投资风险，并做出审慎判断。

  （二）不可抗力风险

  除上述风险外，公司不排除政治、经济、自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、生物医药作为国家战略性新兴产业，受到政策扶持

  《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》将生物产业纳入七大新兴战略性产业之一，其中重点提出要推进：单克隆抗体药物、基因工程蛋白质及多肽药物等新产品的研发及产业化；开发生物技术药物、疫苗和特异性诊断试剂。《外商投资产业指导目录（2015年修订）》中“新型化合物药物或活性成分药物的生产（包括原料药和制剂）”和“新型诊断试剂的开发及生产”均为鼓励外商投资产业的目录。2012年12月29日，国务院发布《生物产业发展规划》，对我国生物产业的发展目标、主要任务和保障措施提出了指导性意见，其中对于医药产业和体外诊断产品的发展均给出了具体的规划：

  （1）突出高品质发展，提升医药产业竞争力

  《生物产业发展规划》，提出要“突出高品质发展，提升生物医药产业竞争力”，主要任务包括“大力开展生物技术药物创制和产业化”，重点提到“加速治疗性抗体等蛋白质和多肽药物的研制和产业化，促进核

  （下转B6版）