证券时报多媒体数字报

  特别提示

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：43,814,707股人民币普通股（A 股）

  发行股票价格：12.17元/股

  发行股票性质：限售条件流通股

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：43,814,707股

  股票上市时间：2015年 12月10日

  本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次非公开发行股票的限售期从新增股份发行结束之日起算。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行中，天奇投资通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让。沈德明通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，天奇投资其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

  本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，天奇投资、沈德明不得转让其在公司拥有权益的股份。

  交易对方因本次交易获得的上市公司的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  具体锁定期及可流动时间详见“第三节、新增股份的数量和上市时间”。

  四、资产过户情况

  力帝集团依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。截至2015年11月13日，力帝集团100%股权已过户至天奇股份名下，力帝集团已办理完成相关工商变更登记手续，宜昌市工商行政管理局向力帝集团核发了变更后的《营业执照》。

  宁波回收依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。截至2015年11月19日，宁波回收66.50%股权已过户至天奇股份名下，宁波回收已办理完成相关工商变更登记手续，宁波市江北区市场监督管理局向宁波回收核发了变更后的《营业执照》。

  五、股权结构情况

  本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  公司声明

  1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

  3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

  6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  释 义

  除非文义另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义：

  ■

  ■

  注：除特别说明外，所有数值均四舍五入保留两位小数。本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异，系由四舍五入造成。

  第一节 本次交易的基本情况

  一、交易概述

  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。其中，本次发行股份募集配套资金以发行股份并支付现金购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份并支付现金购买资产的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  公司拟向天奇投资发行股份购买其持有的力帝集团100%股权；拟向沈德明发行股份及支付现金，购买其持有的宁波回收66.50%股权。

  根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通苏评报字〔2015〕第102号”《资产评估报告》，截至2015年5月31日，力帝集团100%股权的评估值为49,198.42万元。交易双方经过友好协商，确定力帝集团100%股权的交易价格为49,000.00万元。

  根据中通诚资产评估有限公司出具的“中通苏评报字〔2015〕第103号”《资产评估报告》，截至2015年5月31日，宁波回收100%股权的评估值为13,491.23万元。交易双方经过友好协商，确定宁波回收100%股份作价13,000.00万元，宁波回收66.50%股权的交易价格为8,645.00万元。

  其中，力帝集团100%股权的交易对价将全部以股份方式支付，宁波回收66.50%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，股份和现金支付的比例均为50%。按照标的资产的预估值测算，本次向交易对方支付对价的具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据天奇股份与沈德明签署《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，自本次交易完成后，未经天奇股份同意，沈德明持有的宁波回收剩余33.50%股权自本次交易实施完毕之日起未满24个月不得转让；24个月届满后，沈德明有权要求天奇股份购买其持有的宁波回收全部或部分剩余股权，但沈德明需提前1个月书面通知天奇股份。双方共同确认，宁波回收剩余33.50%股权的作价依据为出售股权时宁波回收评估值与本次交易的宁波回收评估值孰高原则确定。

  （二）发行股份募集配套资金

  公司拟同时向黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额约为13,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，扣除本次交易中介机构费用后，将用于支付本次交易的现金部分对价、宁波回收拟建的报废汽车拆解提升项目、力帝集团拟建的城市垃圾处理装备生产基地建设项目，以提高本次交易标的资产的整合绩效。

  （三）本次发行股份的具体情况

  1、发行股份及支付现金购买资产

  （1）发行股份的种类、每股面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行价格、定价依据

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，该次决议公告日前20个交易日公司股票交易均价为16.61元/股、前60个交易日交易均价为14.81元/股、前120个交易日交易均价为13.57元/股。

  根据《重组办法》第四十五条：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”2014年下半年以来，股票市场整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均价，能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值，公司2014年1月2日（2014年第一个交易日）至定价基准日间股票交易均价为13.46元/股，为兼顾各方利益，公司选择与停牌前全年交易均价最接近的120日交易均价13.57元/股作为市场参考价，即本次发行股份的价格为12.22元/股（13.57元/股*90%），不低于市场参考价的90%。

  2015年5月12日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，公司以2014年12月31日股份总数32,101.0822万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次发行股份价格调整为12.17元/股。

  （3）发行股份的数量

  本次发行股份的数量为43,814,707股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的11.73%，具体情况如下：

  ■

  （4）发行股份的锁定期安排

  根据各交易对方分别出具的承诺函，本次发行股份购买资产的股份锁定安排如下：

  ①天奇投资通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

  若上述期间天奇股份发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算，除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。

  ②沈德明通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不以任何方式转让，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

  同时，上述主体承诺，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  2、发行股份募集配套资金

  （1）发行股份的种类、每股面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （2）发行价格及定价依据

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第五届董事会第二十四次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为16.61元/股。本次发行股份的价格为14.95元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需本公司股东大会批准。上述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，上市公司拟以锁价方式向黄伟兴、天奇股份2015年第一期员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即14.95元/股（16.61×90%）。

  2015年5月12日上市公司年度股东大会审议通过2014年度利润分配方案，公司以2014年12月31日股份总数32,101.0822万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），因此按照中国证监会及深交所的相关规则进行除息、除权处理后，本次非公开发行股份价格调整为14.90元/股。

  （3）发行股份的数量

  本次募集配套资金总额为13,000万元，其中：天奇股份2015年第一期员工持股计划拟认购4,500万元，黄伟兴拟认购8,500万元。本次募集配套资金发行股份价格为14.90元/股，发行股份的数量为8,724,831股（取整数，精确到个位数），占交易完成后公司总股本的2.34%，具体情况如下：

  ■

  若因天奇股份2015年第一期员工持股计划未成功实施而致使天奇股份2015年第一期员工持股计划实际认购金额不足4,500万元的，不足部分由黄伟兴认购。若实际募集资金总额不足13,000万元，则首先满足天奇股份2015年第一期员工持股计划认购4,500万元，剩余额度由黄伟兴先生认购。

  在定价基准日或公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份数量作相应调整。

  （4）发行股份的锁定期安排

  本次交易的募集配套资金认购方黄伟兴承诺，其通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让，如监管规则或中国证监会、深交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或中国证监会、深交所的要求执行。

  天奇股份2015年第一期员工持股计划通过本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。

  如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述主体不转让其在上市公司拥有权益的股份。

  二、本次发行前后相关情况对比

  （一）股本结构的变动

  本次交易前，公司的总股本为321,010,822股，本次交易中，上市公司向天奇投资、沈德明发行股份，本次交易完成后，公司的股权结构如下：

  ■

  （二）本次发行前后主要财务数据比较

  依据天奇股份编制的备考财务报告（假设天奇股份已于2014年1月1日完成本次重组，即天奇股份已持有力帝集团100%股权、宁波回收66.50%的股权），以2015年5月31日作为对比基准日，天奇股份本次交易前后主要财务数据如下（未考虑发行股份募集配套资金的影响）：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、净利润水平均有明显增加。基本每股收益也有一定增幅。

  （三）本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司控股股东、实际控制人为黄伟兴，持有公司17.65%的股份。本次交易完成后，黄伟兴直接持有公司15.53%的股份，通过天奇投资间接持有公司11.04%的股份，黄伟兴实际控制公司26.57%的股份，公司控股股东、实际控制人均为黄伟兴，未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  （四）本次交易完成后公司股票仍符合上市条件

  向交易对方天奇投资、沈德明发行股份支付交易对价，天奇股份的股本将由32,101.08万股变更为36,482.55万股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。

  因此，本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次交易已取得的授权和批准

  （一）上市公司的决策过程

  2015年1月27日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及其他相关议案。

  2015年7月20日，公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于<天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。

  2015年8月7日，公司第四次临时股东大会审议通过了《关于<天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>的议案》及其他相关议案。

  （二）交易对方的决策过程

  2015年1月26日，天奇投资作出决定，同意进行本次交易。

  2015年1月19日，宁波回收召开股东会，同意沈德明进行本次交易，其他股东放弃对拟转让股份的优先购买权。

  （三）中国证监会的审批程序

  2015年11月3日，中国证监会作出证监许可[2015]2472号《关于核准天奇自动化工程股份有限公司向无锡天奇投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该批复自下发之日起12个月内有效。

  二、本次交易实施情况

  （一）标的资产过户情况

  力帝集团依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。截至2015年11月13日，力帝集团100%股权已过户至天奇股份名下，力帝集团已办理完成相关工商变更登记手续，宜昌市工商行政管理局向力帝集团核发了变更后的《营业执照》。

  宁波回收依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续。截至2015年11月19日，宁波回收66.50%股权已过户至天奇股份名下，宁波回收已办理完成相关工商变更登记手续，宁波市江北区市场监督管理局向宁波回收核发了变更后的《营业执照》。

  （二）验资情况

  2015 年11月23日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了苏公W［2015］B189号《验资报告》，验证截至2015年11月19日止，天奇股份已实际发行人民币普通股（A股）43,814,707股（每股面值1元），购买相关资产53,322.50万元，其中：股本人民币43,814,707元，上述变更后天奇股份注册资本（股本）为人民币364,825,529元。

  （三）新增股份登记情况

  2015 年 11 月 26日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公司本次向天奇投资发行 40,262,941 股、向沈德明发行3,551,766 股合计43,814,707股普通股（A 股）事项，出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000003245），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次交易标的资产交割、过户及新增股份登记过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本报告签署之日，在本次资产交割及新增股份登记过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  截至本报告签署之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议履行情况

  2015年7月20日，上市公司与交易对方天奇投资签署了《发行股份购买资产协议》；2015年7月20日，上市公司与交易对方沈德明签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

  （二）相关承诺履行情况

  在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《天奇自动化工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

  截至本报告书出具之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  七、本次交易后续事项

  根据本次交易方案及相关法律、法规规定，标的资产过户手续及本次发行股份购买资产的新增股份登记手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项待办理：

  （一）天奇股份尚需就本次发行股份购买资产的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

  （二）天奇股份尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金；

  （三）天奇股份尚需就本次募集配套资金涉及的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续；

  （四）天奇股份同时还需向有关工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

  上述后续事宜的办理不存在实质性法律障碍。

  八、独立财务顾问、法律顾问意见

  （一）独立财务顾问意见

  独立财务顾问华泰联合证券认为：

  本次交易的决策程序以及获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定。本次交易涉及的标的资产力帝集团100%股权和宁波回收66.50%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记。天奇股份尚需就本次发行股份购买资产的新增股份事宜向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续。天奇股份尚需在证监会核准文件有效期内募集配套资金，尚需就本次募集配套资金的新增股份事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，向深圳证券交易所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理上市公司注册资本、实收资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。

  （二）法律顾问意见

  国浩律师认为，截至本法律意见书出具之日，天奇股份本次交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的授权和批准，具备实施的条件；本次交易所涉及的标的资产已完成过户登记手续，过户手续合法有效，天奇股份已合法取得标的资产的所有权；天奇股份已完成本次交易中购买资产涉及新增注册资本的验资手续，已办理向交易对方所发行股份的新增股份登记手续；交易各方约定本次交易相关事宜的相关协议均已生效，对于相关协议和承诺，相关责任人并无违背协议和承诺的行为；在相关各方充分履行其承诺的情况下，其他相关后续事项的履行亦不存在重大法律障碍和实质性风险。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  本次向天奇投资、沈德明发行新增43,814,707股股份已于2015年11月26日在登记结算公司办理完毕登记手续。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2015年12月10日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  交易对方对通过本次交易取得的公司新增股份（包括本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增加的公司股份）作出如下锁定承诺：

  本次发行中，天奇投资通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份发行结束之日起 36个月内不得转让。沈德明通过本次交易获得的公司新增股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。

  如本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产发行价的，天奇投资其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

  本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，大兴集团、三亚厚德不得转让其在公司拥有权益的股份。

  交易对方因本次交易获得的上市公司的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及公司《公司章程》的相关规定。

  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述承诺的锁定期的，交易对方根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

  天奇自动化工程股份有限公司

  2015年12月8日