证券时报多媒体数字报

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2015-062

  云南盐化股份有限公司关于

  对控股子公司云南天冶化工有限公司提供委托贷款的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、委托贷款概述

  2015年12月8日，云南盐化股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）董事会2015年第八次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对控股子公司云南天冶化工有限公司提供委托贷款的议案》。为解决控股子公司云南天冶化工有限公司（以下简称"天冶化工"）文山氧化铝配套建设氯碱项目建设的资金需求，确保其项目的正常推进，同意公司通过银行或非银行金融机构向天冶化工提供总额不超过6,000万元的委托贷款，用于项目资金需求，委托贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过24个月，利率按同期银行贷款利率计算，手续费由天冶化工承担。

  天冶化工为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，上述委托贷款不构成关联交易，不属于《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中所规定的"对外提供财务资助"，不需提交公司股东大会审议。

  二、云南天冶化工有限公司基本情况

  名称：云南天冶化工有限公司

  类型：非自然人出资有限责任公司

  住 所：云南省文山州文山市马塘工业园区（白革龙）

  法定代表人：魏忠雄

  注册资本：36,000万元整

  经营范围：电石、石灰、石灰石；烧碱及其后加产品；液氯、盐酸、次氯酸钠、氯化钙、三氯化铁、氯乙烯单体、聚氯乙烯及其后加工产品；其他有机及精细氯产品；电石渣水泥的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2008年9月18日，公司董事会2008年第六次临时会议审议通过了《关于公司对外投资组建云南开化碱业有限责任公司（暂定名）的议案》，同意公司与云南南磷集团股份有限公司（以下简称"南磷集团"）、云南冶金集团总公司（以下简称"冶金集团"）共同投资组建云南开化碱业有限责任公司（暂定名）。云南开化碱业有限责任公司（暂定名）注册资本暂定为人民币1亿元，其中：云南盐化股份有限公司出资人民币4750万元，占注册资本的47.5％；南磷集团出资人民币4750万元，占注册资本的47.5％；冶金集团出资人民币500万元，占注册资本的5％。2009年1月15日，云南省文山州工商行政管理局颁发了企业法人营业执照，核准该公司名称为云南天南冶化工有限公司。

  2010年12月27日，公司董事会2010年第七次临时会议审议通过了《关于受让云南南磷集团股份有限公司所持云南天南冶化工有限公司22.5%股权的议案》，同意公司以资产评估价值作为定价参考依据，以人民币623.30万元的价格受让南磷集团所持天南冶公司22.5%的股权，并同意对南磷集团拟向其他方转让的天南冶公司25%的股权放弃优先购买权。公司于2010年12月27日与南磷集团签订了《股权转让协议》。2011年1月，南磷集团将其所持云南天南冶化工有限公司25%的股权转让给云南文山铝业有限公司。2011年3月，冶金集团将其所持有的云南天南冶化工有限公司5%股权转让给云南文山铝业有限公司。上述股权转让完成后，云南天南冶化工有限公司的股权结构变为：云南盐化股份有限公司持股70%，云南文山铝业有限公司持股30%。

  2011年4月21日，公司董事会2011年第三次临时会议审议通过了《关于建设云南天南冶化工有限公司文山氧化铝配套建设氯碱项目的议案》，同意控股子公司云南天南冶化工有限公司建设文山氧化铝配套建设氯碱项目，主要建设内容为新建30万吨/年烧碱、40万吨/年PVC生产装置；一期配套80万吨氧化铝建设10万吨/年烧碱、12万吨/年PVC生产装置。一期工程总投资为93483.16万元。2011年7月14日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

  2011年6月24日，公司董事会2011年第四次临时会议审议通过了《关于对控股子公司云南天南冶化工有限公司增资的议案》。为确保云南天南冶化工有限公司氯碱项目建设的顺利推进，同意公司按照现有股权比例以自有资金向云南天南冶化工有限公司增资14000万元，云南文山铝业有限公司按照现有股权比例向云南天南冶化工有限公司增资6000万元。2011年7月14日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了该议案。上述增资完成后，云南天南冶化工有限公司注册资本增至30000万元。

  2012年4月，经云南省文山壮族苗族自治州工商行政管理局核准，云南天南冶化工有限公司名称变更为"云南天冶化工有限公司"。

  2014年3月27日，公司董事会2014年第一次定期会议审议通过了《关于对控股子公司云南天冶化工有限公司增资的议案》。为确保天冶化工氯碱项目建设的顺利推进，同意公司按照现有股权比例以自有资金向天冶化工增资4200万元。具体出资时间，授权公司总经理办公会根据天冶化工氯碱项目建设进度，于2014年12月31日前分期全部到位。2014年4月23日，公司2013年年度股东大会审议通过了该议案。本次增资完成后，天冶化工注册资本增至36000万元，其中本公司合计出资25200万元，持股70%；云南文山铝业有限公司合计出资10800万元，持股30%。云南文山铝业有限公司与本公司不存在关联关系。

  天冶化工文山氧化铝配套建设氯碱项目一期工程于2015年1月全线投料试车并于2015年1月26日主装置工艺流程全线打通，目前正处于项目建设收尾整改完善阶段。截止2015年11月30日，天冶化工资产总额123,546.17万元，净资产33,703.65万元，2015年1-11月建设期间费用形成亏损386.34万元。

  公司上一会计年度未对天冶化工提供委托贷款。2015年3月18日，公司董事会2015年第一次定期会议审议通过了《关于对控股子公司云南天冶化工有限公司提供委托贷款的议案》。为解决控股子公司天冶化工文山氧化铝配套建设氯碱项目建设的资金需求，确保其项目的正常推进，同意公司通过银行或非银行金融机构向天冶化工提供总额不超过15,000万元的委托贷款，用于项目试车、后续整改等资金需求，贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过24个月，年利率6%，到期一次还本付息，手续费由天冶化工承担。截止本公告披露日，公司为天冶化工提供委托贷款余额15,000万元（不含本次委托贷款）。

  三、委托贷款的目的和对公司的影响

  天冶化工文山氧化铝配套建设氯碱项目一期工程从场地平整开工建设以来，由于股东变更、项目贷款落实等方面存在的问题，项目建设历经较长时间，存在项目设计漏项、项目建设期设计变更、环保和安全要求提升等原因，概算估算不足，项目建设资金缺口较大，且项目尚未完工投产，而前期项目贷款已进入还款期，项目建设资金紧缺。

  公司此次通过银行或非银行金融机构向天冶化工提供委托贷款，是为解决天冶化工文山氧化铝配套建设氯碱项目建设的资金需求，确保其项目的正常推进，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。天冶化工是公司持股70%的控股子公司，此项委托贷款的风险可以得到有效控制。公司将督促天冶化工强化项目收尾工作管理，加强生产过程控制和管理，消耗向目标值看齐，努力创造效益，同时积极推进后续融资事宜，确保委托贷款还款来源。

  四、拟签订委托贷款合同的主要内容

  委托人：云南盐化股份有限公司

  借款人：云南天冶化工有限公司

  1、贷款金额：本合同项下委托贷款币种为：人民币 ，金额为陆仟万元整。

  2、贷款用途：本合同项下委托贷款仅限用于借款人项目资金需求。

  3、贷款期限：本合同项下委托贷款期限为 24 个月。

  4、贷款利率：本合同项下委托贷款利率按年利率4.75%执行。

  5、委托贷款手续费：由云南天冶化工有限公司承担。

  6、还本付息方式：到期一次还本付息。

  五、独立董事意见

  公司独立董事杨勇、杨先明、和国忠对本次委托贷款事项发表独立意见如下：

  公司此次通过银行或非银行金融机构对控股子公司云南天冶化工有限公司（以下简称"天冶化工"）提供委托贷款，是为解决天冶化工文山氧化铝配套建设氯碱项目建设的资金需求，确保其项目的正常推进，对公司生产经营不会产生不良影响，不构成关联交易。

  我们认为：上述交易公平、合理，表决程序合法有效，不会损害公司及股东的利益。我们同意公司通过银行或非银行金融机构对天冶化工提供委托贷款，同时要求公司对资金使用情况进行有效的监督，督促落实好按期还款措施，保证资金安全。

  《云南盐化股份有限公司独立董事关于对控股子公司云南天冶化工有限公司提供委托贷款的独立意见》详见2015年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、其他情况说明

  截至本公告披露日，公司对外累计提供委托贷款的余额为23,985万元（不含本次委托贷款），其中：公司为天冶化工提供委托贷款余额为15,000万元（不含本次委托贷款）；公司为控股子公司云南普阳煤化工有限责任公司提供委托贷款的余额为7,838万元，公司为控股子公司文山黄家坪水电开发有限责任公司提供委托贷款的余额为1,000万元，公司为参股公司勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司提供委托贷款的余额为147万元。其中，公司向勐腊天勐对外经济贸易有限责任公司所提供的委托贷款人民币147万元已逾期，2015年11月26日，公司在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于向参股公司所提供的委托贷款逾期的公告》（公告编号：2015-058），公司正积极采取措施进行催讨，减少该委托贷款事项的风险。

  七、备查文件

  1、公司董事会2015年第八次临时会议决议。

  2、公司独立董事关于对控股子公司云南天冶化工有限公司提供委托贷款的独立意见。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  二○一五年十二月九日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2015-061

  云南盐化股份有限公司董事会

  2015年第八次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南盐化股份有限公司（以下简称"公司"）董事会2015年第八次临时会议于2015年12月3日以书面及邮件形式通知全体董事，于2015年12月8日以通讯传真表决方式召开。会议应出席董事9人，实出席董事9人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以传真方式记名投票表决，通过以下决议：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对控股子公司云南天冶化工有限公司提供委托贷款的议案》。

  为解决控股子公司云南天冶化工有限公司文山氧化铝配套建设氯碱项目建设的资金需求，确保其项目的正常推进，同意公司通过银行或非银行金融机构向云南天冶化工有限公司提供总额不超过6,000万元的委托贷款，用于项目资金需求，委托贷款期限自委托贷款合同签订日起不超过24个月，利率按同期银行贷款利率计算，手续费由云南天冶化工有限公司承担。

  《云南盐化股份有限公司关于对控股子公司云南天冶化工有限公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2015-062）详见2015年12月9日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对上述委托贷款事项发表了同意的独立意见，详见2015年12月9日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于注销云南盐化股份有限公司天塑分公司的议案》。

  根据公司董事会2012年第七次临时会议、公司2012年第三次临时股东大会决议，天塑分公司整体资产及负债转让已完成（《云南盐化股份有限公司董事会 2012年第七次临时会议决议公告》（公告编号：2012-051）、《云南盐化股份有限公司关于转让天塑分公司整体资产及负债的关联交易的公告》 （公告编号：2012-052）、《云南盐化股份有限公司2012年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2012-057）、《云南盐化股份有限公司关于天塑分公司整体资产及负债转让完成的公告》（公告编号：2013-056）详见2012年12月11日、12月28日及2013年12月31日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网），为优化公司组织结构，减少管理成本，同意注销云南盐化股份有限公司天塑分公司。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准2015年度内退的职工及待遇的议案》。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司董事会

  二○一五年十二月九日

  证券代码：002053 证券简称：云南盐化 公告编号：2015-063

  云南盐化股份有限公司监事会

  2015年第七次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述保证承担连带责任。

  云南盐化股份有限公司（以下简称"公司"）监事会2015年第七次临时会议于2015年12月3日以书面及邮件形式通知全体监事，于2015年12月8日以通讯传真表决方式召开。会议应出席监事五人，实出席监事五人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。会议以传真方式记名投票表决，形成如下决议：

  一、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于对公司为云南天冶化工有限公司提供委托贷款的决策程序进行审核监督的议案》。

  经审核，监事会认为公司此次为控股子公司云南天冶化工有限公司提供委托贷款的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，符合公司经营与发展的需要，没有违反公开、公平、公正的原则，不会损害公司和中小股东的利益。

  二、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于批准2015年度内退的职工及待遇的议案》。

  特此公告。

  云南盐化股份有限公司

  监事会

  二○一五年十二月九日