证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  陕西兴化化学股份有限公司(以下简称"公司")实际控制人陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称"延长集团"）拟筹划对公司有重大影响的事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：兴化股份，股票代码：002109）自2015年5月8日开市起停牌。2015年6月19日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号: 2015-039），确认本次实际控制人延长集团对公司筹划的重大事项为重大资产重组事项，并分别于2015 年 6 月 27日、7月4日、7月11日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为: 2015-041、2015-042、2015-043）。

  2015年7月18日, 公司发布了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号: 2015-045），并分别于2015年7月25日、8月1日、8月8日、8月15日、8月22日、8月29日、9月9日、9月16日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为: 2015-046、2015-047、2015-048、2015-051、2015-052、2015-053、2015-058、2015-059）。

  2015年9月18日, 公司发布了《关于筹划重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号: 2015-060），并分别于2015年9月23日、9月30日、10月14日、10月21日、10月28日、11月4日、11月11日、11月18日、11月25日、12月2日披露了《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号分别为: 2015-061、2015-063、2015-064、2015-065、2015-066、2015-068、2015-069、2015-072、2015-073、2015-074）。

  本次重大资产重组，公司拟采取重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买潜在标的公司股权，并安排配套募集资金。自公司股票停牌以来，公司及有关各方积极配合独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构对标的公司进行合规性核查。

  一、本次重大资产重组方案

  本次重组的方案暂定为：上市公司拟通过资产置换、发行股份的方式购买：（1）延长集团、陕西鼓风机(集团)有限公司（以下简称"陕鼓集团"）持有的资产剥离、现金增资后的陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称"兴化化工"）100%股权和（2）延长集团持有的陕西延长石油天然气有限责任公司（以下简称"天然气公司"）100%股权。

  其中：（1）上市公司将全部资产和负债与延长集团所持有的兴化化工股权等值部分进行置换，差额部分向延长集团发行股份支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕鼓集团所持兴化化工股权和延长集团所持天然气公司股权。

  同时，配套募集资金约17亿元，用于天然气公司下属部分液化站后续建设、补充流动资金和支付重组中介费用。

  二、重组事项具体进展

  1、天然气公司工作进展

  延长集团已设立全资子公司--天然气公司，购买延长集团LNG相关的资产和业务，并将其作为本次重组潜在标的资产之一。截止本公告披露日，天然气公司已完成以下工作：

  （1）完成工商注册；

  （2）收到延长集团缴付的12亿元出资；

  （3）与延长集团签订了LNG资产转让协议，并完成资产交割。

  2、兴化化工工作进展

  兴化化工作为延长集团的控股子公司，主要从事合成氨、甲醇、甲胺、二甲基甲酰胺的生产和销售。在置入上市公司前，延长集团拟对兴化化工进行资产剥离,现金增资以改善兴化化工财务结构。截止本公告披露日，兴化化工已完成以下工作：

  （1）延长集团与兴化化工其他股东就延长集团对兴化化工增资29亿元、对因增资而使得相关股东无偿多持股权的划回等事项已基本达成一致意见；

  （2）兴化化工和兴化集团已签订资产转让协议，并完成资产交割。

  三、后续尚需完成的主要工作

  1、上市公司尚需完成的主要工作

  （1）完成置出资产的预审、预估工作；

  （2）重组预案相关文件取得省国资委的预核准；

  （3）召开董事会，并与交易各方签订重大资产置换及发行股份购买资产协议等相关文件。

  2、天然气公司尚需完成的主要工作

  （1）需完成预审、预估工作；

  （2）继续完善证照等相关工作。

  3、兴化化工尚需完成的主要工作

  （1）需陕西省国资委批准有色集团所持20%兴化化工股权无偿划转给延长集团；

  （2）延长集团对兴化化工增资29亿元，并完成相关金融债务的还款；

  （3）需陕西省国资委批准兴化化工其他股东无偿多持股权划回至延长集团；

  （4）将20%股权划转、增资29亿元、无偿多持股权划回的工商变更登记申请一并报送至省工商局，并完成兴化化工股权调整工商登记；

  （5）继续完善证照等相关工作。

  上述工作尚未完成，现已临近公司股票复牌日，重组预案等相关文件可能无法按期披露，提醒广大投资者注意本次重大资产重组可能终止的风险。

  四、预计披露重大资产重组预案的时间

  本次重大资产重组预计披露预案的时间为2015年12月18日。因继续停牌期间仍需完成较多事项、履行国资监管等政府部门的审批程序，可能存在重组方案调整、重组预案不能按期披露等情形，特别提请投资者关注上述风险。

  为做到本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司股票（股票简称：兴化股份，股票代码：002109）自2015年12月9日开市时起将继续停牌。

  继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组工作的进展情况。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案并申请股票复牌。

  如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案，公司股票将于2015年12月18日开市时起复牌，且公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

  如实际控制人在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。

  特此公告。

  陕西兴化化学股份有限公司

  董事会

  2015年12月9日