证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  1、公司股权激励计划限制性股票第一个解锁期解除限售的股份数量为2,084,372股，占公司总股本的比例为0.0756%。

  2、本次申请解除股份限售的股东人数为103人。

  3、本次解除限售股份可上市流通日为2015年12月14日。

  4、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

  上海莱士血液制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次（临时）会议于2015年9月28日审议通过了《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等，公司认为除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。根据2014年第三次临时股东大会就公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜已授权董事会进行办理，公司将按照相关规定先行办理限制性股票第一个解锁期的解锁手续。现就有关事项说明如下：

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述

  1、2014年6月9日，上海莱士召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。

  2、2014年6月9日，上海莱士召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于核查上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单的议案》。

  3、经中国证监会备案无异议后，2014年8月13日，上海莱士召开第三届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。独立董事发表了独立意见。

  4、2014年8月13日，上海莱士召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

  5、2014年8月29日，上海莱士以现场投票、网络投票及独立董事征集投票权相结合的方式召开了2014年第三次临时股东大会，会议审议通过了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《上海莱士血液制品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  6、2014年9月29日，根据公司2014年第三次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。

  7、2014年9月29日，上海莱士召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《公司关于对〈上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉相关事项进行调整的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。

  8、2014年12月10日，公司完成了《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》涉及的股票期权与限制性股票的授予登记工作。

  根据大华会计师事务所出具的大华验字【2014】000420号验资报告，截至2014年10月10日，上海莱士已收到103位激励对象缴纳的限制性股票认购款合计51,588,900.00元，其中新增注册资本3,126,600.00元，其余部分作为公司资本公积。范小军等5位激励对象因自身原因放弃全部股份认购，冉铁成等6位激励对象因自身原因放弃部分股份认购，放弃股份数合计为173,400股，本次实际认购的限制性股票为3,126,600股。该限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年12月12日。

  同时，鉴于激励对象应远飞、茅毓英、周丽茜因个人原因已离职，失去股权激励资格，闭昌武因其职务调整，已不符合激励对象条件。

  经上述调整，公司首次授予激励对象人数由228人调整为224人，公司向激励对象授予的股票期权调整为4,191,332份，首次授予的股票期权调整为3,768,000份，预留423,332份。

  9、2015年3月6日，公司召开的2014年股东大会审议通过了《关于公司2014年年度利润分配的方案》，以公司股份总数1,365,241,810股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币（含税），并于2015年4月9日实施完毕，因此股票期权的行权价格由31.65元调整为31.55元。

  10、2015年9月8日，公司召开的2015年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司2015年上半年利润分配的方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司独立董事对此发表了独立意见。该利润分配已于2015年9月17日实施完毕，根据股权激励计划的规定，公司拟对股票期权的授予数量和行权价格进行调整，本次调整后公司股票期权行权价格由31.55元/份调整为15.78元/份，公司向激励对象授予的股票期权由4,191,332份，调整为8,382,664份；预留股票期权由423,332份调整为846,664份。同时，限制性股票为3,126,600股，调整为6,253,200股；预留部分数量由370,000股调整为740,000股。

  11、2015年9月28日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于对〈股票期权与限制性股票激励计划〉涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整的议案》、《关于取消授予预留限制性股票及股票期权的议案》、《关于作废部分已不符合条件的股票期权的议案》、《关于股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》等议案，因2014年度现金分红和2015年中期分配对股权激励计划涉及的授予股票期权数量和行权价格进行调整；由于公司近期无向潜在激励对象授予预留限制性股票及股票期权的计划而取消授予股票期权846,664份及预留的限制性股票740,000股；因激励对象离职、退休而作废部分已不符合条件的股票期权61,334份；除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持限制性股票和股票期权第一个解锁期/行权期的解锁/行权条件已经满足。公司将择机向中登公司申请办理上述业务所涉事宜。

  二、股权激励计划限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的情况

  1、锁定期已届满

  根据《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，被激励对象获授股票期权之日起1年内为等待期，被激励对象获授限制性股票之日起1年内为禁售期。第一次行权期/解锁期为自授予日起满12个月至24个月止由董事会决议确认满足第一次行权/解锁条件，行权/解锁数量为获授股票期权数量的1/3及限制性股票数量的1/3。公司确定的首期股票期权及限制性股票的授予日为2014年9月29日，截至目前，该部分股票期权的等待期及限制性股票的锁定期已届满。

  2、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

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  综上所述，董事会认为公司《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的股票期权第一个行权期可行权与限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件已经成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异，不存在《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的不得成为激励对象或禁止行权的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期：2015年12月14日。

  2、本次解除限售股份的数量为2,084,372股，占公司股本总额的0.0756%。

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为103人。

  4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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  注：1、根据《公司法》等有关法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。

  注2、所有持有公司股票的高级管理人员一致承诺：自2015年7日10日起12个月内，不减持股权激励到期可解锁部分股份。

  四、本次解除限售股份的上市流通后股份变动情况

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  经核查，关于《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》设定的股票期权第一个行权期可行权与限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就的认定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规及《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，激励对象符合行权/解锁资格条件，其作为本次可行权/解锁的激励对象主体的资格合法、有效。

  六、监事会意见

  监事会认为：除需对由于离职、退休的激励对象的部分股票期权注销外，激励对象所持股票期权和限制性股票第一个行权期/解锁期的行权/解锁条件已经满足。不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，具备《公司法》规定的担任公司董事及高级管理人员的任职资格；在考核年度内均考核达标，且符合其他行权/解锁条件，可行权/解锁的激励对象的资格合法、有效。

  七、律师法律意见

  上海莱士本次股权激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁事宜已经履行了必要的法律程序，《上海莱士血液制品股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中规定的行权/解锁各项条件已满足。

  特此公告。

  上海莱士血液制品股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月九日