证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称"公司"或"天山纺织"）控股股东新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称"凯迪投资"）拟对公司进行重大资产重组，公司股票于 2015 年6月23日停牌。公司于2015 年8月18 日公司披露了《关于国有股东拟转让所持公司部分股份的提示性公告》，8月28 日披露了《关于国有股东拟协议转让部分公司股份公开征集受让方的公告》，9月11日披露了《关于国有股东拟协议转让部分公司股份公开征集受让方的进展公告》，12月4日披露了《关于国有股东拟协议转让部分公司股份公开征集受让方结果的公告》，凯迪投资和股东新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称"凯迪矿业"）确定美林控股集团有限公司（以下简称"美林控股"）为本次公司国有股份协议转让之受让方。凯迪投资和凯迪矿业与美林控股于2015年12月8日签署了《新疆凯迪投资有限责任公司与美林控股集团有限公司关于新疆天山毛纺织股份有限公司的国有份股权转让协议书》和《新疆凯迪矿业投资股份有限公司与美林控股集团有限公司关于新疆天山毛纺织股份有限公司的国有份股权转让协议书》（以下简称"股权转让协议"），主要内容如下：

  一、本次股份转让协议的主要内容

  （一）协议方

  1、转让方：凯迪投资

  2、转让方：凯迪矿业

  3、受让方：美林控股

  （二）转让标的

  凯迪投资向美林控股转让其所持天山纺织10,000,000股国有股股份，占天山纺织总股本比例为2.14%，凯迪矿业向美林控股转让其所持天山纺织65,000,000国有股股份，占天山纺织总股本比例的13.9%，均为非限售流通国有法人股。

  （二）转让价格

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理局、中国证监会监督管理委员会第19号令）第二十四条的规定，出让股份的转让价格以目标公司转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算数平均值为准，即10.65元，转让总股份数为75,000,000股，其中凯迪投资转让10,000,000股，凯迪矿业转让65,000,000股，出让股份总价款为798,750,000元。

  （三）支付对价

  1、凯迪投资、凯迪矿业与美林控股同意本次转让不以货币资金方式支付，具体支付方式按重大资产重组方案确定的内容执行，以等值于798,750,000元出让股份总价款的资产（以下简称"等值于798,750,000元的资产"）作为本次转让的对价支付。

  2、上述支付需遵从国有资产监管部门、财税部门的要求；

  3、凯迪投资、凯迪矿业与美林控股同意，美林控股支付的"等值于798,750,000元的资产"的构成及价值由具有证券业从业资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准的评估报告为准。

  （四）交割/交付日

  本次转让在得到政府相关部门（包括但不限于国务院国资委、自治区国资委、中国证监会）审核批准后，美林控股、天山纺织应积极配合凯迪投资和凯迪矿业完成"等值于798,750,000元的资产"的交割/交付，具体交割/交付以各方签署的《重组协议》约定的资产交割的具体内容执行。

  本次出让股份在凯迪投资、凯迪矿业与美林控股完成"等值于798,750,000元的资产"交割/交付手续后15日内，应在天山纺织上市地的证券登记机构办理股份过户登记手续。

  （五）相关税费

  本次转让过程中所发生的税费由凯迪投资、凯迪矿业与美林控股按照中华人民共和国法律、法规的规定分别各自承担。

  （六）违约责任

  1、股权转让协议签订后，凯迪投资、凯迪矿业与美林控股应按协议约定全面履行各自的权利、义务，若本协议无法满足协议生效条件或由于不可抗力因素，致使本协议无法根本履行的，则协议终止，凯迪投资、凯迪矿业与美林控股均不承担违约责任。

  2、股权转让协议生效后，出让方未按协议约定履行相关义务的，即为违约，如违约事实发生后10日内仍未得到纠正，受让方有权解除合同或要求其继续履行，并有权要求出让方向受让方承担已交割/交付资产价值10%的违约金。

  3、股权转让协议生效后，受让方未按协议约定履行相关义务的，即为违约，如违约事实发生后10日内仍未得到纠正，出让方有权解除合同或要求其继续履行，并有权要求受让方向出让方承担已交割/交付资产价值10%的违约金。

  （七）协议生效

  股权转让协议经凯迪投资、凯迪矿业与美林控股签字、盖章后即时成立，协议生效尚具备以下必要条件：

  1、股权转让协议已取得凯迪投资、凯迪矿业与美林控股内部必要的批准和授权、包括董事会、股东大会/股东会决议通过；

  2、本次转让经自治区国资委审核通过，"等值于798,750,000元的资产"的评估报告已在自治区国资委备案；

  3、本次转让取得国务院国资委审核批准；

  4、天山纺织重大资产重组获得证监会核准；

  5、法律、法规规定所要求的其他条件。

  本股权转让协议的履行以天山纺织获批的重大资产重组方案内容为条件。

  二、股权受让方基本情况

  公司名称：美林控股集团有限公司

  法人代表： 张湧

  注册资本：10,000万元

  成立时间：1998年3月12日

  注册地：北京市海淀区紫竹院路33号美林花园5号楼

  统一社会信用代码：91110108633692895X

  企业类型及性质：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿产地质勘查；固体矿产地质勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、本次股份转让不涉及本公司控股权、实际控制人变更

  本次股份转让完毕后，凯迪投资及凯迪矿业仍合计持有公司200,714,035股，占公司总股本的42.93%，本公司实际控制权未有发生变化。

  四、关于本次股权转让的风险提示

  本次股份转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施，鉴于本次股份转让存在不确定性。本公司将密切关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。

  公司提醒广大投资者：公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  董事会

  2015年12月8日