证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准安徽神剑新材料股份有限公司向徐昭等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2325号）。安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“神剑股份”、“本公司”或“公司”发行股份购买资产工作已经完成。在本次交易过程中，各相关方在徐昭、徐卫国等作出的承诺事项及目前的履行情况如下：

  一、关于股份锁定的承诺

  本次10名交易对方徐昭、徐卫国、闵茂群、益圣恒通、深创投、红土创投、南海成长、赵璐璐、胡荣伟、袁忠均出具了相关承诺，主要内容如下：

  1、徐昭、徐卫国及闵茂群: 对于神剑股份购买本人直接持有的西安嘉业航空科技有限公司（以下简称“嘉业航空”）股权向本人直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日36个月届满之日前，本人不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本人所持有的神剑股份本次向本人直接非公开发行的股票，但因履行业绩补偿承诺有关约定的除外。

  标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。

  若本次交易所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  2、胡荣伟、益圣恒通：对于神剑股份购买本人或本企业直接持有的嘉业航空股权向本人或本企业直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，本人或本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本人或本企业所持有的神剑股份本次向本人或本企业直接非公开发行的股票；自本次新增股份上市之日起12个月届满之日起，本人或本企业每年可转让或上市交易（即“解锁”）的上市公司的股份数按照如下公式计算，之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。

  当期解锁股份数＝当期期末实现净利润数÷2015年至2017年承诺利润数总和×本次认购的上市公司的股份数

  标的公司业绩承诺年度审计报告或承诺期届满减值测试报告出具后，视是否需实行股份和现金补偿，业绩承诺责任人履行完毕相关补偿义务后，可转让扣除应补偿股份数量后的已解锁股份。累计实现净利润数超过利润补偿期内承诺净利润数总和，则本次认购的上市公司的股份全部解锁。

  若本次交易所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  3、赵璐璐、袁忠、南海成长、深创投及红土创投：对于神剑股份购买本人/本企业直接持有的嘉业航空股权向本人/本企业直接非公开发行的股票，自本次新增股份上市之日起12个月届满之日前，本人/本企业不会转让或委托他人管理，也不会要求神剑股份收购本人/本企业所持有的神剑股份本次向本人/本企业直接非公开发行的股票。

  若本次交易所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  二、关于避免同业竞争的承诺函

  （一）刘志坚

  刘志坚作为公司的实际控制人，也出具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》。承诺如下：

  1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

  2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

  3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。

  4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

  5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

  6、本承诺函在本方作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可变更或撤销。

  （二）徐昭、徐卫国

  交易对方徐昭及徐卫国为父子关系，作为一致行动人，本次交易完成后，合计持有公司股票超过公司本次发行后总股本的5%。作为主要股东，为避免未来可能发生的同业竞争，徐昭及徐卫国向本公司出具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》。承诺如下：

  1、本方及本方控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

  2、对本方下属全资企业、直接或间接控股的企业，本方将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本方相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

  3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本方及本方拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本方及本方拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。

  4、如本方及本方拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。

  5、本方确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本方愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。

  6、本承诺函在本方在西安嘉业航空科技有限公司任职期间及从西安嘉业航空科技有限公司离职后2年内持续有效且不可变更或撤销。

  三、关于规范及减少关联交易的承诺

  （一）刘志坚

  刘志坚作为公司实际控制人，为保护上市公司的合法利益及独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺如下：

  1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。

  2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

  4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

  5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

  7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。

  （二）徐昭、徐卫国

  徐昭、徐卫国作为上市公司本次发行股份购买资产所收购的标的企业嘉业航空的实际控制人，为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，出具了《关于关联交易的承诺函》，承诺如下：

  1、就本方及本方控制的企业（如有）与上市公司及其控股子公司之间已存在及将来不可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司及其控股子公司发生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司及其控股子公司发生交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失或已经造成损失，由本方承担赔偿责任。

  2、本方将善意履行作为上市公司股东的义务，充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。本方将严格按照中国《公司法》以及上市公司的公司章程的规定，促使经本方提名的上市公司董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。

  3、本方以及本方控股或实际控制的其他公司或者其他企业或经济组织（以下统称“本方的关联企业”，如有），将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。

  4、本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

  5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本方或本方的关联企业发生不可避免的关联交易，本方将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行有关程序，在上市公司股东大会对关联交易进行表决时，本方严格履行回避表决的义务；与上市公司依法签订协议，及时进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本方及本方的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  6、本方及本方的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关联交易协议。本方及本方的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

  7、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本方将向上市公司作出赔偿。

  四、关于资产权属的承诺

  （一）交易对方-非自然人

  益圣恒通、深创投、红土创投、南海成长作为本次交易标的资产嘉业航空的股东，出具了《关于安徽神剑新材料股份有限公司进行发行股份购买资产暨关联交易的承诺函》。承诺如下：

  在本承诺函签署时、本企业与安徽神剑新材料股份有限公司(下称“神剑股份”或“上市公司”)签署《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》(下称“协议”,包括其补充协议（若有）,下同)时及办理股份交割时:

  1、本企业系依据中华人民共和国相关法律设立并合法存续的企业，拥有与神剑股份签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

  2、本企业及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、本企业已经依法对嘉业航空履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  4、本企业合法持有嘉业航空的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持, 不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本企业保证此种状况持续至该股权登记至神剑股份名下。

  5、本企业就持有嘉业航空的股权与嘉业航空之间不存在对赌协议或其他任何会对嘉业航空的股权结构或嘉业航空的利益产生影响的特殊协议或安排。

  6、在本企业与神剑股份签署的协议生效并执行完毕之前，本企业保证不就本企业所持嘉业航空的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证嘉业航空正常、有序、合法经营,保证嘉业航空不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证嘉业航空不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要,本企业及嘉业航空须经神剑股份书面同意后方可实施。

  7、本企业保证嘉业航空或本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让嘉业航空股权的限制性条款。

  8、本企业保证不存在任何正在进行或潜在的影响本企业转让嘉业航空股权的诉讼、仲裁或纠纷。

  9、嘉业航空章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本企业转让所持嘉业航空股权的限制性条款。

  10、本企业已向神剑股份及其聘请的相关中介机构充分披露了嘉业航空及本企业所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本企业作为本次神剑股份发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本企业为本次发行股份购买资产暨关联交易事宜所提供信息做出如下承诺:“本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在神剑股份拥有权益的股份。”

  11、本企业与神剑股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。

  12、除非事先得到神剑股份的书面同意，本企业保证采取必要措施对本企业向神剑股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

  13、本企业将保证在股东权利范围内促使神剑股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。

  14、本企业及其主要负责人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

  15、本企业及本企业直接或间接控制的企业（若有）不存在占用嘉业航空资金或任何其他资产的情形，亦未通过嘉业航空为本企业或本企业直接或间接控制的企业（若有）的其他商业活动提供担保的情形。本企业在作为嘉业航空股东期间，本企业将不以任何理由和方式非法占用嘉业航空的资金或任何其他资产。

  （二）交易对方—自然人

  徐昭、徐卫国、闵茂群、赵璐璐、胡荣伟及袁忠作为嘉业航空的股东，出具了《关于与安徽神剑新材料股份有限公司进行发行股份购买资产暨关联交易的承诺函》，承诺如下：

  在本承诺函签署时、本人与安徽神剑新材料股份有限公司(下称“神剑股份”或“上市公司”)签署《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产协议》(下称“协议”,包括其补充协议（若有）,下同)时及办理股份交割时:

  1、本人系依据中华人民共和国相关法律设立并合法存续的企业，拥有与神剑股份签署协议和履行协议项下权利义务的合法主体资格。

  2、本人及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  3、本人已经依法对嘉业航空履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  4、本人合法持有嘉业航空的股权，该股权不存在信托安排、不存在股权代持, 不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束；同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至神剑股份名下。

  5、本人就持有嘉业航空的股权与嘉业航空之间不存在对赌协议或其他任何会对嘉业航空的股权结构或嘉业航空的利益产生影响的特殊协议或安排。

  6、在本人与神剑股份签署的协议生效并执行完毕之前，本人保证不就本人所持嘉业航空的股权设置抵押、质押等任何第三人权利，保证嘉业航空正常、有序、合法经营,保证嘉业航空不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证嘉业航空不进行非法转移、隐匿标的资产行为。如确有需要,本人及嘉业航空须经神剑股份书面同意后方可实施。

  7、本人保证嘉业航空或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让嘉业航空股权的限制性条款。

  8、本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本人转让嘉业航空股权的诉讼、仲裁或纠纷。

  9、嘉业航空章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不存在阻碍本人转让所持嘉业航空股权的限制性条款。

  10、本人已向神剑股份及其聘请的相关中介机构充分披露了嘉业航空及本人所持股权的全部资料和信息，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；本人作为本次神剑股份发行股份购买资产暨关联交易的交易对方，就本人为本次发行股份购买资产暨关联交易事宜所提供信息做出如下承诺:“本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在神剑股份拥有权益的股份。”

  11、本人与神剑股份及其股东以及董事、监事以及高级管理人员不存在任何关联关系。

  12、除非事先得到神剑股份的书面同意，本人保证采取必要措施对本人向神剑股份转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

  13、本人将保证在股东权利范围内促使神剑股份在人员、资产、财务、机构、业务等方面与承诺人保持独立。

  14、本人及其主要负责人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。

  15、本人及本人直接或间接控制的企业（若有）不存在占用嘉业航空资金或任何其他资产的情形，亦未通过嘉业航空为本人或本人直接或间接控制的企业（若有）的其他商业活动提供担保的情形。本人在作为嘉业航空股东期间，本人将不以任何理由和方式非法占用嘉业航空的资金或任何其他资产。

  五、关于任职期限及竞业限制的承诺

  为保障上市公司及中小股东利益，2015年5月11日，神剑股份与徐昭、徐卫国签署了《关于西安嘉业航空科技有限公司相关人员任职期限及竞业限制协议》。相关承诺内容如下：

  （一）劳动服务期限

  徐昭、徐卫国承诺自交易完成日后其在嘉业航空的服务期限不少于36个月，并确保于本次交易实施完成前分别同嘉业航空签订符合上述服务期限的劳动合同。

  （二）竞业限制

  徐昭、徐卫国自协议生效之日至从嘉业航空离职后两年内不从事与上市公司或嘉业航空业务相同或类似的投资或任职行为。

  徐昭、徐卫国及其所控制的除嘉业航空外的其他企业将不以任何方式（包括但不限于拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与神剑股份（含下属公司）所从事业务相同或相近的任何业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联营或采取租赁经营、承包经营、委托管理、顾问）从事与神剑股份、嘉业航空及其子公司业务相同或者类似且构成或可能构成竞争的任何业务活动；如该等企业从任何第三方获得的商业机会与神剑股份、嘉业航空及其子公司的业务有竞争或可能存在竞争，则将该商业机会让予神剑股份、嘉业航空及其子公司。

  六、关于盈利预测补偿的承诺

  为保障上市公司及中小股东利益，公司与徐昭、徐卫国、闵茂群、胡荣伟及益圣恒通于2015年5月11日签署《安徽神剑新材料股份有限公司发行股份购买资产盈利预测补偿协议》，就盈利预测补偿事宜做出承诺，相关承诺具体内容如下：

  （一）利润补偿期间

  盈利预测承诺方的利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度。

  （二）预测净利润数

  根据具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告，嘉业航空2015年度、2016年度、2017年度预测净利润分别3,150万元、4,100万元、5,100万元。

  （三）实际净利润数

  本次交易实施完成后，各承诺方将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空利润补偿期间内实际实现的合并报表归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。各承诺方以此确定嘉业航空在利润补偿期间实际净利润数与承诺净利润数之间的差额。

  （四）承诺净利润数及补偿义务

  嘉业航空按照收益现值法评估作价，收益现值法是基于未来收益预期的评估方法。各承诺方承诺：嘉业航空2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“承诺净利润数”）不低于3,150万元、4,100万元、5,100万元，即不低于2015年度、2016年度、2017年度的预测净利润数。在利润补偿期间内对实际净利润数未达到承诺净利润数的差额，先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由各承诺方以现金补偿。

  （五）每年回购股份数量的确定

  各承诺方承诺，在利润承诺期间的每一年度，若嘉业航空未能达到向上市公司承诺的净利润数额，则各承诺方先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足部分由其以现金补偿。

  每年应补偿的金额按照如下公式计算：

  当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷利润补偿期内承诺净利润数总和×本次交易的总对价-已补偿金额

  当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份价格

  各承诺方按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占各承诺方合计持有嘉业航空股权比例总额的比例分担盈利补偿义务。

  各年度各自应承担的盈利补偿金额=当年期应补偿总额×（《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例÷各承诺方合计持有嘉业航空股权比例总额）

  若根据各承诺方前述公式计算出的当期应补偿股份的数量超过其届时持有的上市公司股份数量，则股份数量差额部分各承诺方需向上市公司以现金方式补偿，计算公式如下：

  现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格

  在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

  如果利润补偿期间内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致各承诺方持有的上市公司股份数量发生变化，则各承诺方补偿股份的数量应调整为：

  当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）

  如果上市公司在承诺期内已进行现金分红，已分配的现金股利应作相应返还，则各承诺方返还金额计算公式为：

  返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量

  在利润补偿期间届满时，上市公司对嘉业航空进行减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见。如果：拟购买资产期末减值额＞已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则盈利预测承诺方另行补偿。补偿时，各承诺方先以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。

  各承诺方需另行补偿金额=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×发行价格-已补偿现金。

  其中，各承诺方中各自补偿金额按照《发行股份购买资产协议》生效时各自持有嘉业航空的股权比例占各承诺方合计持有嘉业航空股权比例总额的比例计算：各承诺方需另行补偿金额＝各承诺方需另行补偿金额×各承诺方所承担补偿比例

  各承诺方需另行补偿股份数按如下公式计算：各承诺方需另行补偿股份数=各承诺方需另行补偿金额×各承诺方所承担补偿比例÷本次发行的股份价格

  届时各承诺方持有的上市公司股份数量不足补偿的部分，由各承诺方以现金方式补偿。

  现金补偿金额＝股份数量差额×本次发行的每股价格

  前述减值额扣除利润补偿期间内各承诺方增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  如果承诺期内嘉业航空累积实际实现的扣除非经常性损益后的净利润（不考虑与此次奖励相关的成本费用对净利润的影响）超出上述承诺期承诺净利润，上市公司同意将超出部分的30%一次性计入当期损益奖励给嘉业航空核心管理团队。上述所述奖励对价在2017年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）披露后30个工作日内，由嘉业航空董事会确定奖励的具体分配方案和分配时间，并报上市公司备案。

  （六）盈利预测补偿的实施

  各承诺方承诺如根据本协议约定负有股份补偿义务，则应在当年由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对嘉业航空承诺期内盈利承诺实现情况出具专项审核意见披露后10个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。上市公司应为各承诺方办理本协议约定的股份划转手续提供协助及便利。如各承诺方所持股份不足以补偿的，差额部分由各承诺方以现金补偿。各承诺方需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。各承诺方按照约定，发出将当期应补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由上市公司董事会按照相关规定负责办理上市公司以总价1.00元的价格向各承诺方定向回购并注销当期应补偿的股份的具体手续。

  截至本公告日，上述承诺仍在履行过程中，相关承诺人无违反上述承诺的情况。

  特此公告。

  安徽神剑新材料股份有限公司

  董事会

  二〇一五年十二月九日