证券时报多媒体数字报

  证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2015－053

  钱江水利开发股份有限公司

  第六届董事会第三次临时会议决议

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次临时会议于2015年12月2日以专人送达、传真或邮件方式发出召开董事会会议的通知，会议于2015年 12月8日以通讯表决方式召开，应表决的董事9人，实际表决的董事9人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体董事认真审议后一致同意通过如下事项：

  一、审议通过《关于公司参与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司增资扩股计划的议案》；

  同意：按照天堂硅谷增资扩股方案，增加注册资本金规模为2亿元，公司将以目前对天堂硅谷的持股比例27.9%认购新增股本，按每股净资产5.11元认购，预计出资28,513.8万元，授权经营层全权办理本次公司参与天堂硅谷增资扩股相关事宜。本议案需提交公司临时股东大会审议。 (详见公告临2015-054)

  表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

  二、审议通过《关于公司召开2015年第三次临时股东大会的议案》。

  同意公司定于2015年12月25日以现场和网络方式召开2015年第三次临时股东大会。(详见公告临2015-055)

  表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

  特此公告。

  钱江水利开发股份有限公司董事会

  2015 年12月9日

  报备文件：

  ● 经与会董事签字确认的董事会决议；

  证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：临2015－054

  钱江水利开发股份有限公司

  关于参与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司增资扩股计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的名称：浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（以下简称“天堂硅谷” ）

  ●投资金额：28,513.80万元

  ●本次交易构成关联交易、未构成重大资产重组，本次交易需交公司股东大会审议，资金来源为自筹资金

  ●投资风险提示：天堂硅谷2015年增资扩股计划尚须该公司股东大会审议核准

  一、关联交易概述

  本公司参股公司天堂硅谷为了缓解现有业务规模扩张带来的资金压力，同时保证未来稳定的可持续发展，决定在 2015 年增资2亿股，每股价格 5.11 元，共计增资金额为 10.22 亿元，以用于扩大基金规模和项目直投。公司作为天堂硅谷现有股东，持有其27.90%股份，拟以自有资金28,513.80万元出资参与天堂硅谷 2015 年增资扩股计划。增资后公司仍持有其27.90%股份。

  天堂硅谷为公司联营企业，且公司高级管理人员兼任天堂硅谷董事，本次投资事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程制度相关规定，本次投资事项属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会审议。

  二、天堂硅谷基本情况

  1、公司名称：浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司

  2、注册资本：2 亿元人民币

  3、法定代表人：袁维钢

  4、注册地址：杭州市文三路478号华星时代广场D楼3层D301室

  5、 经营范围： 股权投资管理； 实业投资开发； 高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理，会计咨询（除国家禁止或限制的投资项目）等。

  6、 财务数据： 截止 2015 年 6 月 30 日， 天堂硅谷实现营业收入 14,641.42 万元，净利润 6,860.49 万元，较去年同期增加 282.28%，资产总额 159,967.48 万元，股东权益 108,314.42 万元（上述数据未经审计）。

  7、股东持股情况：目前，天堂硅谷总股本为 2亿股，股东共计7名，本公司持有5,580万股，占总股本的27.90%。股东具体持股情况详见下表：

  ■

  三、公司出资认购方案

  按照天堂硅谷增资扩股方案，增加注册资本金规模为2亿元，公司将以目前对天堂硅谷的持股比例27.90%认购新增股本，预计出资28,513.80万元，授权经营层全权办理本次公司参与天堂硅谷增资扩股相关事宜。该事项需提交股东大会审议通过。

  四、该关联交易应当履行的审议程序

  公司六届三次临时董事会于 2015年12月8日以通讯表决方式召开，会议以9票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司参与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司增资扩股计划的议案》。

  公司独立董事对该增资扩股关联事项予以事前认可：我们作为公司的独立董事,现根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事制度工作制度》的有关规定,同意将上述议案提交给公司第六届董事会第三次临时会议审议。

  公司三位独立董事发表独立意见认为：

  1、本次审议的《关于公司对浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司增资议案》在提交公司董事会审议前，已经全体独立董事认可，我们一致同意提交公司第六届董事会第三次临时会议审议。

  2、本次会议表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  3、公司本次对天堂硅谷增资，以现金方式出资，符合公司和全体股东的利益；按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及中小股东合法利益的情形。同意本次对天堂硅谷增资议案。

  公司董事会审计委员会对该关联交易事项的书面审核意见：

  1、公司本次对天堂硅谷增资，以现金方式出资;按照天堂硅谷增资扩股方案，增加注册资本金规模为2亿元，公司将以目前对天堂硅谷的持股比例27.9%认购新增股本，按每股净资产5.11元认购,预计出资28,513.8万元，符合公司和全体股东的利益。

  2、该交易严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。本委员会同意本次关联交易事项，并同意提交公司临时股东大会审议。

  经核查，中信证券认为，本次交易定价依据合理，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  五、参与天堂硅谷增资扩股对公司的影响

  公司参与天堂硅谷增资扩股有利于巩固公司在天堂硅谷原有的股东地位，优化资产结构，促进公司产投互动，提升公司经济效益，为公司股东创造更大的回报。

  六、对外投资的风险分析

  公司参与本次增资扩股计划尚须本公司股东大会审议核准。

  请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  七、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的声明；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

  4、中信证券的审核意见。

  报备文件

  1、经与会董事签字确认的董事会决议

  2、天堂硅谷的财务报表；

  特此公告

  钱江水利开发股份有限公司董事会

  2015年12月9日

  证券代码：600283 证券简称：钱江水利 公告编号：2015-055

  钱江水利开发股份有限公司

  关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2015年12月25日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第三次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年12月25日 9 点30 分

  召开地点：杭州市三台山路3号公司多功能厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年12月25日

  至2015年12月25日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不适用

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司六届三次临时董事会审议通过,详见2015年12月9日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》。

  2、 特别决议议案：1

  3、 对中小投资者单独计票的议案：无

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

  应回避表决的关联股东名称：无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记方式：法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股票帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人及委托人身份证、授权委托书及委托人股票帐户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。（授权委托书见附件一）

  2、登记时间：2015年12月21日—2015年12月24日（上午8：30—12：00，下午2：00—5：00）（双休日除外）

  3、登记地点及会议咨询：公司董事会办公室。

  联系电话：0571－87974387

  传 真：0571－87974400（传真后请来电确定）

  六、 其他事项

  1、出席者食宿费和交通费自理。

  2、公司地址：浙江省杭州市三台山路3号

  邮政编码：310013

  特此公告。

  钱江水利开发股份有限公司董事会

  2015年12月9日

  附件1：授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  钱江水利开发股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年12月25日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：        

  委托人持优先股数：        

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：           受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。