证券时报多媒体数字报

  (上接B26版）

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2015-061

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  关于召开公司2015年第一次

  临时股东大会通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为2015年12月29日 下午14：30分

  网络投票时间为2015年12月28日-2015年12月29日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年12月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年12月28日15:00至2015年12月29日15:00期间的任意时间。

  2、召开地点：新疆天山毛纺织股份有限公司总部三楼会议室

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  3）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，网络投票方式包括深交所交易系统和互联网系统两种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、出席对象：

  （1）截止2015年12月24日交易结束时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其委托代理人；

  （2）公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师等相关人员。

  二、会议审议事项

  1、关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定条件的议案

  2、关于公司重大资产出售与置换、发行股份购买资产及股份转让并募集配套资金暨关联交易方案的议案

  2.1整体方案

  2.2资产出售及置换

  2.2.1资产出售及置换方案

  2.2.2置出资产及置入资产

  2.2.3定价原则及转让价格

  2.2.4置出资产涉及的人员安排

  2.2.5期间损益

  2.3发行股份购买资产

  2.3.1发行方式

  2.3.2发行股票种类和面值

  2.3.3发行对象和认购方式

  2.3.4定价依据、定价基准日和发行价格

  2.3.5发行数量

  2.3.6 锁定期

  2.3.7新增股份的上市地点

  2.3.8滚存利润安排

  2.3.9业绩承诺与利润补偿

  2.4股份转让

  2.5募集配套资金

  2.5.1发行股票的种类和面值

  2.5.2发行对象和认购方式

  2.5.3定价依据、定价基准日和发行价格

  2.5.4配套募集资金金额

  2.5.5发行数量

  2.5.6锁定期

  2.5.7募集资金用途

  2.5.8发行前滚存未分配利润安排

  2.5.9新增股份的上市地点

  2.6本次重大资产重组决议的有效期

  3、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案

  4、关于〈新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案

  5、关于公司与新疆凯迪投资有限责任公司、新疆凯迪矿业投资股份有限公司、美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生、北京嘉林药业股份有限公司签订附条件生效的<关于资产出售、置换及发行股份购买资产、股份转让之重大资产重组协议>的议案

  6、关于公司与美林控股集团有限公司、上海岳野股权投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆梧桐树股权投资有限公司、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、权葳、张昊、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）、曹乐生签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案

  7、关于公司与北京凯世富乐资产管理股份有限公司、北京华榛秋实投资管理中心（有限合伙）、新疆金融投资有限公司、新疆华泰天源股权投资有限合伙企业、申万宏源证券有限公司（代“申万宏源-工商银行-天山纺织定向资产管理计划”签订附条件生效的<新疆天山毛纺织股份有限公司重大资产重组募集配套资金之附生效条件认购合同>的议案

  8、关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告和资产评估报告的议案

  9、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案

  10、关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案

  11、关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的议案

  12、关于本次重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>第二章规定的发行条件的议案

  13、关于公司聘请本次重大资产重组中介机构的议案

  14、关于提请股东大会同意收购人美林控股集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案

  15、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

  16、关于《新疆天山毛纺织股份有限公司募集资金管理办法》的议案

  17、关于公司本次重大资产重组募集资金投资项目可行性分析报告的议案

  18、关于公司与新疆凯迪矿业投资股份有限公司和青海雪驰科技技术有限公司签订<盈利补偿协议的补充协议（三）>的议案

  19、关于公司变更前次重大资产重组承诺期限的议案

  20、关于公司员工持股计划（草案）的议案

  21、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案

  上述议案中第1-21项为特别表决事项，即须经出席本次股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过方为有效。

  三、股东大会会议登记方法

  1、登记方式：法人股东持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代理人身份证，个人股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者，还需持有书面的股东授权委托书及本人身份证）到公司登记。异地股东可用信函和传真形式登记。

  2、登记时间：2015年12月25、28日（上午10：00—14：00，下午15：00—18：00）逾期不予受理。

  3、登记地点：新疆乌鲁木齐银川路235号公司董事会办公室

  四、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交

  易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360813 ；投票简称：“天纺投票”；

  2、投票时间：2015年12月 29 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  3、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

  对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.10元代表议案2中子议案2.1，2.20元代表议案2中子议案2.2，2.21元代表议案2中子议案2.2.1依此类推。

  每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

  ■

  注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股

  东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议

  案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

  1、股东办理身份认证的具体流程

  互联网投票系统开始投票的时间为2015年12月28 日下午3：00，结束时间为2015年12月 29 日下午3：00的任意时间。

  2、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

  ① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山毛纺织股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”；

  ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

  ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④ 确认并发送投票结果。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票不能撤单，对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

  2、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  3、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、联系方式

  1、 电话：（0991）4336069

  传真：（0991）4310456

  2、 地址：新疆乌鲁木齐市新市区银川路235号

  3、 邮编：830054

  4、 联系人：蒋欣 翁梦雪

  六、其他事项

  出席会议人员食宿、交通费自理。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

  二○一五年十二月十二日

  授 权 委 托 书

  兹全权授权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席新疆天山毛纺织股份有限公司于 2015 年12月 29 日召开的2015年第一次临时股东大会，并代为行使审议及表决权。

  ■

  注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”“回避”项前的方格内选择一项用“√”明确。委托人如未用“√”表示，则视同未作指示。

  委托人签名（盖章）：

  委托人持有股数：

  委托人身份证号码或营业执照号码：

  委托人股东帐户：

  受托人（签名）：

  受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2015-063

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  关于拟变更前次重组交易对方业绩

  承诺期限的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《北京证监局关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（京证监发【2014】35号）的要求，现将新疆天山毛纺织股份有限公司（下称“本公司”或“天山纺织”）及股东新疆凯迪矿业投资股份有限公司（下称“凯迪矿业”）和青海雪驰科技技术有限公司（以下简称“青海雪驰”）在前次重大资产重组中曾作出的盈利补偿承诺事项进展情况及相关变更方案公告如下：

  一、关于盈利补偿承诺

  （一）承诺内容和进展情况

  2013年，公司实施完成了重大资产重组，公司通过发行股份购买资产的方式购买了凯迪矿业持有的新疆西拓矿业有限公司（以下简称“西拓矿业”）50%的股权以及青海雪驰持有的西拓矿业25%的股权（该重组事项以下简称“前次重大资产重组”）。在前次重大资产重组中，西拓矿业所涉的采矿权资产采用了折现现金流量法进行评估，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，天山纺织与凯迪矿业、青海雪驰签署了盈利补偿协议及相关的补充协议，对采矿权资产2013年、2014年和2015年度的利润情况进行了承诺并约定了具体补偿措施，盈利补偿承诺如下：

  凯迪矿业和青海雪驰承诺，根据评估报告，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段2013年预测盈利6,885.50万元， 2014年预测盈利10,010.53万元，2015年预测盈利10,010.53万元。按照天山纺织控股西拓矿业75%股权比例计算，矿区预测盈利数2013年、2014年、2015年三年分别归属于上市公司的盈利为5,164.13万元、7,507.90万元、7,507.90万元。除因不可抗力情况外，重组完成后如新疆哈密市黄土坡矿区I矿段三年即2013年、2014年和2015年的截至当期期末累积实际盈利数低于评估报告中截至当期期末累积预测利润数，则凯迪矿业和青海雪驰承诺每年分别用股份方式就归属于天山纺织的相关资产截至当期期末累积实际盈利数不足利润预测数的部分对天山纺织进行业绩补偿。凯迪矿业和青海雪驰对以上补偿数量按照本次各自认购天山纺织股份比例分别承担。

  截至2015年4月30日，新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段累计（2013年度、2014年度及2015年1-4月）实现的扣除非经常性损益后的净利润为31,849.10万元（2013年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润因执行新会计准则会计政策变更追溯调整后为13,394.22万元），已经超过前次重大资产重组凯迪矿业和青海雪驰承诺的截至2015年12月31日净利润数值26,906.56万元。

  （二）变更前次重大资产重组承诺期限的方案

  2015年，天山纺织拟再次进行重大资产重组，根据重组方案，天山纺织需要置出截至【2015】年【4】月【30】日经审计及评估确认的全部资产及负债，其中包括天山纺织于前次重大资产重组中取得的西拓矿业75%的股权。

  根据本次重大资产重组安排，天山纺织拟与凯迪矿业、青海雪驰签署《盈利补偿协议的补充协议（三）》，前次重大资产重组中西拓矿业所涉采矿权资产的利润承诺期限拟变更为2013年、2014年和2015年1-4月。因前次重大资产重组凯迪矿业和青海雪驰对西拓矿业所涉采矿权资产的业绩承诺得到了有效履行，故无需对天山纺织进行补偿。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为，凯迪矿业和青海雪驰拟变更前次重大资产重组承诺期限的议案合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。公司及相关主体变更承诺期限事项的审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  （四）监事会意见

  公司监事会认为，凯迪矿业和青海雪驰拟变更前次重大资产重组承诺期限的议案合法合规、符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。公司及相关主体变更承诺事项的审议程序符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

  2015年12月12日

  证券代码：000813 证券简称：天山纺织 公告编号：2015-065

  新疆天山毛纺织股份有限公司

  关于本次重大资产重组涉及控股股东、

  实际控制人权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次权益变动情况

  2015年12月12日新疆天山毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”、“天山纺织”或“上市公司”）召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，本次交易的整体方案由重大资产出售及置换、发行股份购买资产、股份转让和募集配套资金组成。

  （一）重大资产出售及置换

  本公司以截至2015年4月30日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，其中置出资产中等值于79,875万元的部分与美林控股集团有限公司“以下简称“美林控股”）持有北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）47.72%股权中的等值部分进行资产置换；置出资产剩余的部分则直接出售予本公司现有控股股东新疆凯迪投资有限责任公司（以下简称“凯迪投资”），凯迪投资向本公司支付现金对价购买。

  （二）发行股份购买资产

  置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的剩余股权发行股份购买。

  （三）股份转让

  公司现有控股股东凯迪投资和新疆凯迪矿业投资股份有限公司（以下简称“凯迪矿业”）合计向嘉林药业控股股东美林控股转让7,500.00万股上市公司股票，其中凯迪投资向美林控股转让1,000.00万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让6,500.00万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产置换取得的等值于79,875万元的置出资产直接指定由凯迪投资和凯迪矿业或其共同指定的第三方承接，作为其受让股份的支付对价。

  （四）募集配套资金

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后天山纺织的盈利能力和可持续发展能力，天山纺织拟采用定价方式向认购对象非公开发行不超过152,012,970股股份募集配套资金，总金额不超过150,948.88万元。

  其中，资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让构成本次重大资产重组，同时生效、互为前提，其中任何一项未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则其余两项交易均不予实施。募集配套资金在资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让交易实施条件满足的基础上再实施，其实施与否不影响资产出售及置换、发行股份购买资产与股份转让的实施。

  （具体内容详见同日刊登巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上的《新疆天山毛纺织股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》）。

  二、本次权益变动后实际控制人变动情况

  本次权益变动前，公司控股股为凯迪投资，实际控制人为新疆国资委。本次权益变动后，公司控股股东变更为美林控股，实际控制人变更为张湧。

  三、本次权益变动后实际控制人持股情况

  本次权益变动后，根据本次交易方案（考虑配套融资），美林控股将持有公司49,000.30万股股份（具体发行数量最终以中国证监会审核为准），占公司发行后总股本的比例为32.78%，成为公司控股股东。张湧持有美林控股唯一股东德展金投集团有限公司80%股份，间接控制上市公司，成为上市公司实际控制人。

  四、其他事项

  根据《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《新疆天山毛纺织股份有限公司收购报告书摘要》等文件。

  特此公告。

  新疆天山毛纺织股份有限公司董事会

  2015年12月12日