证券时报多媒体数字报

  证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015106

  深圳拓邦股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2015年12月13日上午10:00以现场、通讯相结合的方式在公司会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年12月7日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长武永强先生主持，会议应参会的董事9名，实际参会的董事9名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决情况如下：

  一、审议通过了《关于进一步细化增资深圳市研控自动化科技有限公司的募集资金具体用途的议案》

  公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于通过股权转让和增资的方式收购深圳市研控自动化科技有限公司55%股权的议案》，同意公司以2015年非公开发行股票募集资金24,750万元通过股权转让和增资的方式收购深圳市研控自动化科技有限公司（简称“研控自动化“）55%股权，其中收购研控自动化原股东持有的25%的股权使用募集资金6,750万元，以增资方式收购研控自动化的股权使用募集资金18,000万元，股权转让和增资完成后，公司将持有研控自动化55%的股权。原非公开发行股票预案中对上述18,000万元增资资金的使用方向、使用期间、每期使用金额等进行了说明，在此基础上，现综合考虑公司及研控自动化的实际状况，并根据公司股东大会授权，公司董事会对拟增资研控自动化的18,000万元募集资金的具体用途进一步细化如下：

  为促进研控自动化运动控制及伺服驱动技术研发及市场应用推广，拓邦股份向研控自动化增资的18,000万元募集资金将全部用于研控自动化在深圳建设 “运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”。研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”合计投入金额预计为20,330万元，拓邦股份向研控自动化增资的18,000万元募集资金投入后，不足部分由研控自动化自筹资金解决。项目投资结构为办公场所购置、研发设备和软件投资合计为8,650万元，其余主要为研发人员支出、销售人员支出等费用。

  上述增资资金的使用方向、使用期间和每期使用金额等均未发生变化，但进一步细化了资金的使用结构，募集资金使用用途没有发生变更。

  关于公司向研控自动化增资18,000万元募集资金的具体用途详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见的回复》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》

  结合上述进一步细化向研控自动化增资资金使用计划的实际情况，公司修订了非公开发行股票预案并形成《2015年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于2015年非公开发行股票预案（三次修订稿）的修订说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  结合上述进一步细化向研控自动化增资资金使用计划的实际情况，公司修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告并形成《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的修订说明》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。

  同意9票，反对0票，弃权0票。

  根据公司2015年第一次临时股东大会的授权，在股东大会有效授权期和决议范围内，公司董事会对本次非公开发行A股股票部分募集资金投资项目的资金用途进行了细化，并相应补充了非公开发行预案和可行性研究报告，无需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2015年12月14日

  证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015107

  深圳拓邦股份有限公司

  关于《2015年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2015年第一次临时股东大会授权，于2015年12月13日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过关《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》，根据公司进一步细化向深圳市研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”）增资资金使用计划的实际情况，公司修订了非公开发行股票预案并形成《2015年度非公开发行股票预案（三次修订稿）》。主要修订情况如下：

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  五、“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”章节的修订，详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》披露的《<关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）>的修订说明》。

  除上述内容修订外，公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》的其他内容不变。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2015年12月14日

  证券代码：002139 证券简称： 拓邦股份 公告编号：2015108

  深圳拓邦股份有限公司

  《关于本次非公开发行股票募集资金

  使用的可行性分析报告（修订稿）》的修订说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2015年第一次临时股东大会授权，于2015年12月13日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》，根据公司进一步细化向深圳市研控自动化科技有限公司（以下简称“研控自动化”）增资资金使用计划的实际情况，公司修订了非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告并形成《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。主要修订情况如下：

  ■

  七、在“4、增资资金使用用途”中增加研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”各年度投资明细等内容：

  研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”各年度投资明细情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”合计投入金额预计为20,330万元，本次拓邦股份拟向研控自动化增资18,000万元，2015年进行前期投入，2016-2017年投入大部分金额，2017年之前计划完成的投资总额占本次增资额的79.61%，后续其余不足部分由研控自动化自筹资金解决。

  在投资结构方面，办公场所购置、研发设备和软件支出合计为8,650万元，接近拓邦股份本次向研控自动化增资金额的50%，其余主要为研发人员支出、销售人员支出等，研控自动化作为通过了“双软认证”的企业，该项投资结构符合其软件型企业轻资产运作模式的特点。具体投资情况如下：

  （1）物业购置支出

  为了购置自有研发和运营物业，研控自动化计划于2016年在深圳购置写字楼建设研发和运营中心，购置面积计划在2,000平方米左右，购置费用加上装修费用，合计金额预算为6,000万元左右。

  深圳写字楼供应较为充足，本次非公开发行资金到位以后，预计写字楼购置不存在重大不确定。

  （2）研发设备和软件支出方面的测算

  设备投资主要用于购置研究开发设备、检测设备和办公设备，以及研发测算软件，其中，设备投入2,150万元，软件投入500万元。具体情况如下表所示：

  ①研发设备购置计划如下表：

  ■

  ②软件购置计划如下表：

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  （3）人员投入方面的支出测算

  2015年内，研发及应用工程师将由现有的35人陆续增加至55人，销售工程师将由现有的31人陆续增加至40人，2015年新增20名研发及应用工程师和9名销售工程师，人均年工资及社保、差旅费用等按照25万元估算。由于计划2015年内人员陆续到位，因此2015年新增人员支出按照整年人员支出总额的40%左右估算，分别取值200万元和100万元。

  2016年内，研发及应用工程师将由2015年底的55人陆续增加至80人，销售工程师将由2015年底的40人陆续增加至55人，2016年新增25名研发及应用工程师和15名销售工程师。由于计划2016年内新增人员陆续到位，因此2016年新增人员支出按照整年人员支出总额的50%左右估算，再加上2015年已新增人员在2016年产生的人员支出，则2016年研发人员和销售人员支出分别取值800万元和400万元。

  2017年内，研发及应用工程师将由2016年底的80人陆续增加至100人，销售工程师将由2016年底的55人陆续增加至70人，2017年新增20名研发及应用工程师和15名销售工程师。由于计划2017年内新增人员陆续到位，因此2017年新增人员支出按照整年人员支出总额的50%左右估算，再加上2015年、2016年已新增人员在2017年产生的人员支出，则2017年研发人员和销售人员支出分别取值1,400万元和800万元。

  2018年和2019年不再新增研发人员和销售人员，2015-2017年新增人员在2018年和2019年每年的工资支出总额分别为1,600万元和1,000万元。

  （4）研发费用支出

  研发费用支出主要包括研发人员的办公费、研发检测耗材费用等，按照当期研发人员支出的10%-20%左右估算。

  （5）技术合作费用

  技术合作费用主要是指对外进行技术合作研发、专利技术购买等的费用，为了缩短新产品研发进程，提升研发效率，研控自动化拟采取自身研发积累为主，对外技术合作为辅的方式推动运动控制器和伺服驱动器的研发工作。合计预算的对外技术合作费用为1,100万元，计划主要在2016年和2017年投入。

  （6）市场推广及销售网点投入支出

  经过逐步的研发投入积累，预计研控自动化将陆续有运动控制器和伺服驱动器的新产品推向市场，为了提升产品知名度和品牌影响力，研控自动化计划从2016年起每年投入100万元左右用于各种专业展会支出、专业杂志及网站的广告投放。

  同时，运动控制系统作为下游自动化工业设备的核心部件，供应商能否及时参与客户产品的共同开发、调试检测和后续现场服务十分重要，为了更加的贴近用户和市场，从而更好的促进市场开拓和客户维护工作，研控自动化计划在2017-2019年陆续在全国建设30家左右营销服务网点，负责周边的市场开发、客户服务，并进行新产品的陈列展示，场地租赁费、日常办公费、办公设备和服务设备购置费、装修费用等每个网点每年10万元左右，合计每年支出100-200万元左右。

  5、项目的备案和环评情况

  2015年12月8日，研控自动化取得了深圳市南山区发展和改革局的《深圳市社会投资项目备案证》（深南山发改备案[2015]0532号）。

  根据研控自动化所在地——深圳市南山区环境保护和水务局《关于环境管理改革的实施意见（修订）》（深南环水[2015]31号）的规定，基本无污染物排放的工业项目，如产品研发检测（不含医药、化工、生物类实验室），软件、电子信息系统制造、网络数据中心等，不再要求办理环境影响审批手续。研控自动化“运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”属于软件类产品的研发和运营项目，根据上述文件的要求，不需要进行环境影响评价。

  6、募集资金投资项目市场前景良好

  八、在“4、增资资金使用用途”末尾增加以下内容：

  “运动控制及伺服驱动研发与运营中心项目”实施后，将有助于研控自动化在现有优势步进系统业务的基础上，形成运动控制器、步进系统和伺服系统将协同发展的业务体系，强化研控自动化的市场开发和客户服务能力，全面把握工业4.0带来的市场机遇。但作为研发和运营中心项目，不直接从事生产业务，加之研发型项目也具有一定的不确定性，暂时无法定量测算未来的业务收入和预计收益，项目没有测算具体的内部收益率和投资回报期。

  2015年9月25日，公司与研控自动化原股东签署《股权转让及增资协议之补充协议》，各方进一步明确研控自动化原股东的承诺利润不包括公司18,000万元增资款在尚未使用完毕之前所产生的利息、理财收益等，也不包括研控自动化使用增资资金进行新项目研发所产生的收益。公司向研控自动化增资后以增资资金进行的新项目研发将以建立新的事业部形式单独进行核算，具体见上文“2、业绩承诺及补偿”部分的说明。

  除上述内容修订外，公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》其他内容不变。

  特此公告。

  深圳拓邦股份有限公司董事会

  2015年12月14日