证券时报多媒体数字报

  证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-83

  中信国安信息产业股份有限公司

  第五届董事会第八十一次会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信国安信息产业股份有限公司第五届董事会第八十一次会议通知于2015年12月4日以书面方式向全体董事发出，会议于2015年12月11日在公司会议室召开，会议应出席的董事15名，实际出席会议的董事15名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  一、 会议以5票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了关于落实控股股东中信国安有限公司股改承诺的议案。

  公司于2006年实施股权分置改革，在股改时公司股东中信国安有限公司（以下简称“国安有限”）承诺：为了建立股权激励机制，使公司管理层、核心技术人员、核心业务人员等的利益与股东及公司利益相结合，中信国安有限公司同意将在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，以不低于最近一期经审计的每股净资产作价，向中信国安拟定的股权激励对象提供1650万股中信国安股票作为实行股权激励机制所需股票的来源。股权激励方案的实施将以业绩考核为基础，具体方案将由中信国安董事会制定，经有关股东方确认和主管部门批准后实施。该部分股份的上市流通将遵守国家有关法律、法规和交易所的规定。

  根据上述股东股改承诺内容和中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）以及北京监管局《关于进一步做好辖区上市公司承诺及履行监管工作的通知》的要求，结合公司的实际情况，经与中信国安有限公司协商，公司拟按照股改承诺的内容对管理层、核心技术人员、核心业务人员等开展持股计划的方式落实股东股改承诺内容。

  本次持股计划的股票来源为国安有限在一定条件下按照特定价格授予的方式获得股票，即中信国安有限公司以不低于最近一期经审计的每股净资产作价（2014年经审计净资产为4.11元/股），在一定条件下按照特定价格10元/股授予公司持股计划。

  本次持股计划为有条件实施，从本持股计划经股东大会审议通过至2018年12月31日，中信国安市值需达到或超过1000亿元。满足条件后，国安有限则以10元/份的价格将信托计划转让给持股计划设立的资产管理计划。如上述条件未达到，则本次持股计划终止实施。上述条件达到后，则持股计划自始生效。

  由于本次持股计划为有条件实施，为更具有可操作性，中信国安有限公司将提供1,650万股股份设立“中信国安持股计划之股权储备集合财产信托”（拟定名）作为持股计划的股份储备。在满足国安有限的考核条件后，国安有限再将该信托计划的委托权和受益权转让给设立的资产管理计划。

  二、 会议以 5票同意，0 票反对，0票弃权审议并通过了《中信国安信息产业股份有限公司2015年持股计划（草案）及其摘要（认购信托计划方式）》（全文详见公告）。

  三、 会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权审议并通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司持股计划相关事宜的议案。

  为保证公司持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司持股计划有关事宜，包括但不限于：

  1、授权董事会办理持股计划的变更和终止；

  2、授权董事会对持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会办理持股计划所购买信托计划及其对应股份的锁定和解锁的全部事宜；

  4、持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对持股计划作相应调整；

  5、授权董事会办理持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

  上述1-3项议案均涉及关联交易，关联董事罗宁、廖小同、夏桂兰、孙璐、庄宇、张建昕、刘鑫、秦永忠、李建一、李向禹回避表决。其他5名非关联董事同意上述议案。

  上述1-3项议案均需提交股东大会审议，其中议案2须经股东大会特别决议通过。股东大会事项另行通知。

  特此公告。

  中信国安信息产业股份有限公司董事会

  二〇一五年十二月十四日

  证券代码：000839 证券简称：中信国安 公告编号：2015-84

  中信国安信息产业股份有限公司

  第五届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中信国安信息产业股份有限公司第五届监事会第十六次会议于2015年12月11日在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》和本公司章程规定。

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《中信国安信息产业股份有限公司2015年持股计划（草案）及其摘要（认购信托计划方式）》的议案（全文详见公告）。

  监事会对持股计划（草案）发表审核意见认为：

  1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施持股计划的情形。

  2、《中信国安信息产业股份有限公司2015年度持股计划（草案）及其摘要（认购信托计划方式）》的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规的规定，未违反有关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，员工持股计划由员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形。

  3、实施持股计划有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，有利于公司长期可持续发展。

  同时，公司监事会提议将该议案提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  中信国安信息产业股份有限公司监事会

  二〇一五年十二月十四日